SAS raggiunge un traguardo importante in SAS FORWARD – annuncia il consorzio vincitore, compresi i dettagli della struttura della transazione

SAS ha raggiunto un’importante pietra miliare nel processo in corso ai sensi del Chapter 11 negli Stati Uniti e ha selezionato Castlelake, L.P., per conto di alcuni fondi o affiliate (“Castlelake”), Air France-KLM S.A. (“Air France-KLM”) e Lind Invest ApS (“Lind Invest”), insieme allo Stato danese (collettivamente, gli “Investitori”) in qualità di consorzio aggiudicatario nel processo di sollecitazione del finanziamento di uscita. La struttura della transazione concordata prevede un investimento totale nella SAS riorganizzata corrispondente a 1.175 milioni di dollari (12,925 miliardi di corone svedesi[1]), di cui 475 milioni di dollari (5,225 miliardi di corone svedesi) in nuove azioni non quotate e 700 milioni di dollari (7,7 miliardi di corone svedesi) in titoli garantiti debito convertibile, nonché un rifinanziamento di 500 milioni di dollari (5,5 miliardi di corone svedesi) da parte dell’attuale prestito a termine debitore in possesso (“DIP”) di Castlelake di SAS. Nell’ambito della transazione, SAS intende eventualmente aderire all’Alleanza SkyTeam (“SkyTeam”), di cui Air France-KLM è un membro fondatore, e uscire da Star Alliance, previa approvazione pertinente e uscita dal processo del Chapter 11 .

I dettagli e la documentazione finale per la struttura della transazione concordata devono ancora essere finalizzati tra gli investitori e SAS. L’operazione dovrà inoltre essere approvata nell’ambito del piano di riorganizzazione del capitolo 11 di SAS (il “Piano del Chapter 11”). La conferma e l’efficacia del Piano Chapter 11 restano soggette a varie condizioni sospensive, inclusa l’approvazione da parte del Tribunale fallimentare statunitense per il Distretto meridionale di New York (il “Tribunale degli Stati Uniti”), che richiederà la sollecitazione di voto sul Piano Chapter 11 da alcuni creditori, approvazioni da parte di varie autorità di regolamentazione e il completamento di una riorganizzazione aziendale svedese (come descritto di seguito). Non è prevista alcuna approvazione da parte degli attuali azionisti di SAS AB per la transazione.

SAS continuerà a operare e servire i propri clienti come di consueto durante l’implementazione della transazione, che probabilmente comporterà la richiesta da parte di SAS AB (ovvero, la società madre quotata del gruppo SAS) di una riorganizzazione aziendale in Svezia (Sw. företagsrekonstruktion ) (la “Riorganizzazione svedese”) nel 2024. Come risultato di tale processo, si prevede che tutte le azioni ordinarie di SAS AB e le obbligazioni ibride commerciali quotate saranno cancellate, rimborsate e cancellate dalla quotazione (attualmente prevista nel secondo trimestre del 2024) . Di conseguenza, non si prevede alcun valore per gli attuali azionisti di SAS AB e si prevede solo una modesta ripresa per i detentori di obbligazioni ibride commerciali.

Parallelamente alla transazione, e in seguito alla sua adesione a SkyTeam, SAS AB cercherà di stabilire una cooperazione commerciale con Air France-KLM e le sue compagnie aeree (soggetta alle consuete approvazioni), a vantaggio dei clienti scandinavi attraverso una maggiore connettività.

Carsten Dilling, presidente del consiglio di amministrazione di SAS, afferma:

“Si tratta di un risultato significativo del nostro piano di trasformazione, SAS FORWARD. Abbiamo condotto un processo di sollecitazione azionaria ampio, competitivo e attentamente valutato e siamo fiduciosi che l’offerta selezionata sia la più favorevole per SAS, i suoi creditori e le altre parti interessate. La garanzia di nuovo capitale è uno dei pilastri chiave del piano SAS FORWARD e fornirà una solida base finanziaria per aiutare a far avanzare la nostra compagnia aerea e facilitare la nostra uscita dal processo del capitolo 11 degli Stati Uniti. Anche se c’è ancora del lavoro da fare, sono lieto di vedere i grandi progressi che stiamo facendo per essere un’azienda competitiva e finanziariamente forte”.

Anko van der Werff, Presidente e Amministratore delegato di SAS, afferma:

“L’investimento concordato è una pietra miliare nel nostro piano SAS FORWARD e dimostra che i nostri nuovi investitori credono in SAS e nel nostro potenziale di rimanere in prima linea nel settore aereo per gli anni a venire. Inoltre, il nostro passaggio a una partnership con SkyTeam determina un chiaro percorso da seguire per l’azienda. Attraverso il completamento di questo processo e le opportunità offerte dall’essere parte di SkyTeam, saremo in grado di migliorare ulteriormente le offerte di SAS a beneficio dei nostri colleghi, clienti e comunità. Non vediamo l’ora di costruire insieme un futuro luminoso per SAS”.

Joe McConnell, partner e vice co-direttore generale degli investimenti di Castlelake, afferma:

“Castlelake è lieta di guidare questo investimento nel futuro di SAS attraverso una soluzione di finanziamento su misura che dimostra i nostri 18 anni di esperienza nel settore dell’aviazione, capacità di strutturazione creativa e approccio incentrato sulle relazioni. Con un marchio iconico, persone fantastiche e una forte offerta di servizi, riteniamo che SAS sia ben posizionata come compagnia aerea leader in Scandinavia. Non vediamo l’ora di far parte del continuo viaggio di SAS”.

Benjamin Smith, CEO di Air France-KLM, afferma:

“Questo è un giorno importante per SAS e per Air France-KLM. Siamo lieti di far parte del consorzio vincitore selezionato dal consiglio di amministrazione di SAS. Air France-KLM non vede l’ora di stabilirsi forti legami commerciali con SAS. Con la sua posizione consolidata in Scandinavia e un marchio forte, SAS offre un enorme potenziale ad Air France-KLM. Questa cooperazione consentirà ad Air France-KLM di rafforzare la propria posizione nei paesi nordici e di migliorare la connettività per i viaggiatori scandinavi ed europei. Non vediamo l’ora di far parte di questo nuovo capitolo nella storia di SAS e ringraziamo il consiglio di amministrazione di SAS per la fiducia”.

Henrik Lind, CEO di Lind Invest, afferma:

“SAS sta facendo progressi sostanziali con il suo piano di trasformazione SAS FORWARD e vediamo grandi opportunità future per l’azienda. Siamo orgogliosi di far parte di questo nuovo passo trasformativo tanto necessario per SAS e non vediamo l’ora di supportare l’azienda come proprietari in futuro”.

Panoramica dei termini chiave e delle condizionalità della transazione

Si prevede che la struttura della transazione concordata da SAS e dagli investitori includa, tra le altre cose e previa documentazione finale, le seguenti caratteristiche principali:

un investimento totale nella SAS riorganizzata corrispondente a 1.175 milioni di dollari (12,925 miliardi di corone svedesi), di cui 475 milioni di dollari (5,225 miliardi di corone svedesi) in nuove azioni non quotate e 700 milioni di dollari (7,7 miliardi di corone svedesi) in debito convertibile garantito, che comporterebbe un struttura azionaria post-riorganizzazione (basata sul patrimonio netto totale, ma prima della conversione del debito convertibile) dove:
(i) Castlelake detiene circa il 32,0% del capitale e il 55,1% del debito convertibile;

(ii) lo Stato danese detiene circa il 25,8% del capitale e il 29,9% del debito convertibile;

(iii) Air France-KLM detiene circa il 19,9% del capitale e il 5,0% del debito convertibile;

(iv) Lind Invest detiene circa l’8,6% del capitale e il 10,0% del debito convertibile; E

(v) è molto probabile che il restante 13,6% circa del capitale venga distribuito e detenuto da alcuni creditori che potrebbero ricevere un recupero di capitale.[2]

Si prevede che il debito convertibile sarà garantito, avrà una scadenza di sette anni e un interesse di SOFR[3] + 650 punti base all’anno e potrà essere convertito in azioni ordinarie sulla base di determinati termini e parametri di valutazione. Si prevede inoltre che il debito convertibile sia soggetto ad una commissione upfront corrispondente all’1,5% dell’importo impegnato, pagabile agli investitori dalla SAS riorganizzata;

rifinanziamento del prestito a termine DIP esistente con un nuovo prestito DIP di 500 milioni di dollari (5,5 miliardi di corone svedesi) fornito da Castlelake, da rimborsare in connessione con l’uscita dal processo del capitolo 11;
attuazione del Piano del Capitolo 11 in Svezia tramite SAS AB (ovvero, la società madre quotata del gruppo SAS) che richiede una riorganizzazione svedese nel 2024, ma non nei confronti di qualsiasi altra entità del gruppo SAS o della compagnia aerea in quanto tale ; E
cancellazione e rimborso di tutte le azioni ordinarie di SAS AB (a corrispettivo zero) e di tutte le obbligazioni ibride commerciali quotate (che dovrebbero ricevere solo un modesto recupero) e, di conseguenza, il delisting dal Nasdaq Stockholm, dal Nasdaq Copenhagen e da Oslo Børs a seguito del completamento dell’operazione svedese Riorganizzazione (attualmente prevista nel secondo trimestre del 2024).
A seguito di un accordo con gli investitori sui termini e sulle condizioni definitivi dell’investimento, inclusa la futura governance della riorganizzata SAS, la conferma e l’efficacia del Piano Chapter 11 rimarranno soggette a varie condizioni sospensive, compreso l’ottenimento di determinate approvazioni, anche da parte del Tribunale degli Stati Uniti, autorità antitrust, autorità dell’aviazione civile, Commissione Europea e Autorità di vigilanza EFTA (a seconda dei casi), uscita di SAS da Star Alliance, implementazione di una riorganizzazione svedese a livello di SAS AB e altre condizioni consuete. Attualmente permane incertezza riguardo al rispetto di tali condizioni e all’ottenimento delle approvazioni richieste, nonché ai termini e ai tempi delle stesse (in particolare per quanto riguarda l’approvazione da parte della Commissione Europea relativa agli aiuti di Stato e la partecipazione di Danimarca e Svezia al processo di ristrutturazione) .

L’offerta vincente degli investitori, che è conforme al processo di aumento di capitale approvato dalla Corte degli Stati Uniti, è sostenuta affermativamente dal Comitato ufficiale dei creditori non garantiti e indica che si prevede che 325 milioni di dollari (3,575 miliardi di corone svedesi) saranno assegnati ai creditori generali non garantiti in contanti ed equità. Sulla base delle prime stime, che restano soggette a cambiamenti sostanziali, ciò indica un recupero per la maggior parte dei creditori chirografari generali di circa il 5–20% del valore nominale di tali crediti; tuttavia, tali recuperi varieranno ulteriormente a seconda di (i) contro quali entità tali richieste di garanzia vengono fatte valere, (ii) se tali richieste hanno eventuali richieste di garanzia e (iii) contro quali entità le richieste di garanzia devono essere fatte valere. Ulteriori dettagli relativi alla struttura della transazione e ai recuperi attesi per i creditori, inclusa la misura in cui (se del caso) i creditori riceveranno un corrispettivo in contanti o in azioni, saranno annunciati separatamente e inclusi nella dichiarazione informativa e nel Piano del Capitolo 11 che sarà depositato presso la Corte degli Stati Uniti dopo la conclusione delle trattative relative alla transazione. I negoziati con le parti interessate continueranno fino all’uscita dal processo del capitolo 11. In linea con quanto precedentemente comunicato, SAS attualmente prevede che non vi sarà alcun recupero per i creditori chirografari subordinati e nessun valore per gli attuali azionisti di SAS AB.

SAS punta attualmente a ricevere l’approvazione del Piano del Capitolo 11 da parte della Corte degli Stati Uniti all’inizio del 2024, a cui farà seguito l’ottenimento delle approvazioni normative e l’attuazione di una riorganizzazione svedese a livello di SAS AB nel corso del 2024. L’efficacia della transazione avverrà al adempimento delle condizioni sospensive, inclusa la ricezione di tutte le approvazioni normative pertinenti.

Effetti sui titoli quotati di SAS AB

Si prevede che i detentori di obbligazioni ibride commerciali quotate di SAS AB riceveranno solo un modesto recupero a causa di tali richieste (come descritto sopra) e si prevede che gli strumenti verranno cancellati dal Nasdaq di Stoccolma a seguito della riorganizzazione svedese. Le date previste per il pagamento e l’ultimo giorno di negoziazione delle obbligazioni ibride commerciali saranno annunciati in tempo utile prima dell’approvazione del piano di riorganizzazione svedese (il “Piano svedese”) (attualmente prevista nel secondo trimestre del 2024). Fino ad allora, l’aspettativa di SAS è che la negoziazione delle obbligazioni ibride commerciali continui normalmente.

Si prevede che i titolari di azioni ordinarie di SAS AB non riceveranno alcun valore e, per effetto della riorganizzazione svedese, tutte le azioni ordinarie dovrebbero essere cancellate a corrispettivo zero e cancellate dal Nasdaq Stockholm, Nasdaq Copenhagen e Oslo Børs. Si prevede che ciò venga realizzato attraverso una riduzione del capitale azionario di SAS AB, combinata con un riscatto di tutte le azioni ordinarie di SAS AB come previsto in un piano svedese che dovrà essere approvato dal tribunale distrettuale di Stoccolma (attualmente previsto durante il secondo trimestre del 2024) e pertanto non richiederà alcuna approvazione da parte dell’assemblea generale degli azionisti di SAS AB. L’ultimo giorno di negoziazione previsto delle azioni ordinarie di SAS AB sulle rispettive borse, nonché la data prevista per il completamento del riscatto, saranno annunciati a tempo debito prima dell’approvazione del Piano svedese. Fino ad allora, l’aspettativa di SAS è che la negoziazione delle azioni ordinarie continui normalmente.

Operazioni continue

SAS continuerà a gestire l’attività e a servire i propri clienti come al solito e con la dovuta attenzione durante tutto questo processo. Le operazioni e i servizi di SAS, i servizi ai clienti, i vantaggi aziendali, ecc. continueranno tutti secondo il corso ordinario.

A proposito di Castlelake

Castlelake è un gestore di investimenti alternativi globale focalizzato sugli investimenti nel settore dell’aviazione, della finanza specializzata e degli asset reali in tutto lo spettro di rischio, dal credito orientato al valore al reddito e al credito investment grade. Fondata nel 2005, Castlelake gestisce un patrimonio di circa 22 miliardi di dollari. Il team di Castlelake comprende più di 200 professionisti esperti, tra cui 90 professionisti degli investimenti, in sette uffici in Nord America, Europa e Asia. Per ulteriori informazioni, visitare https://www.castlelake.com/.

Informazioni sul gruppo Air France-KLM

Attore globale con una forte base europea, le principali aree di attività del Gruppo Air France-KLM sono il trasporto passeggeri, il trasporto merci e la manutenzione aeronautica. Air France-KLM è un gruppo aereo leader in termini di traffico internazionale in partenza dall’Europa. Offre ai suoi clienti l’accesso ad una rete mondiale, che copre oltre 300 destinazioni grazie ad Air France, KLM Royal Dutch Airlines e Transavia, principalmente dai suoi hub di Parigi-Charles de Gaulle e Amsterdam-Schiphol. Il suo programma frequent flyer Flying Blue è uno dei leader in Europa con oltre 20 milioni di membri. Air France-KLM è membro di SkyTeam, l’alleanza dedicata a fornire ai passeggeri un’esperienza di viaggio più fluida in ogni fase del loro viaggio. 19 compagnie aeree membri lavorano insieme attraverso una vasta rete globale.

Informazioni su Lind Invest

Lind Invest è un single family office e agisce come investitore e imprenditore indipendente a lungo termine. Lind Invest è stata fondata da Henrik Lind nel 2002 e oggi la società ha un patrimonio netto di 1,2 miliardi di dollari. Parte della strategia di investimento consiste nell’essere opportunisti con una forte capacità di agire come proprietario attivo e aggiungere valore nelle trasformazioni aziendali e in questioni aziendali complesse.

Informazioni relative ai casi del Capitolo 11

Ulteriori informazioni sui casi volontari del capitolo 11 di SAS sono disponibili sul sito web dedicato alla ristrutturazione di SAS, https://sasgroup.net/transformation. Gli atti giudiziari degli Stati Uniti e altri documenti relativi ai casi del capitolo 11 negli Stati Uniti sono disponibili su un sito Web separato gestito dall’agente sinistri di SAS, Kroll Restructuring Administration LLC, all’indirizzo https://cases.ra.kroll.com/SAS. Le informazioni sono disponibili anche chiamando il numero (844) 242-7491 (Stati Uniti/Canada) o +1 (347) 338-6450 (internazionale), nonché tramite e-mail all’indirizzo SAS

SAS

SAS, la compagnia aerea leader in Scandinavia, con hub principali a Copenaghen, Oslo e Stoccolma, vola verso destinazioni in Europa, Stati Uniti e Asia. Spinta da un’eredità scandinava e da valori sostenibili, SAS mira ad essere la forza trainante nell’aviazione sostenibile e nella transizione verso emissioni nette zero. Riduciamo costantemente le nostre emissioni di carbonio utilizzando carburante per l’aviazione più sostenibile, investendo in nuovi aeromobili a basso consumo di carburante e innovazione tecnologica insieme ai partner, contribuendo così all’obiettivo del settore di zero emissioni nette di CO2 entro il 2050. Oltre alle operazioni di volo, SAS offre servizi di assistenza a terra, manutenzione tecnica e servizi di trasporto aereo di merci. Scopri di più su https://www.sasgroup.net

[1] Tutti gli importi citati si basano su un tasso di cambio USD/SEK di 11,00.

[2] La percentuale di capitale da distribuire ai creditori generali non garantiti come parte del recupero totale previsto di 325 milioni di dollari è soggetta a modifiche, che potrebbero portare a lievi aggiustamenti sulla percentuale di partecipazione azionaria per tutti gli investitori.

[3] Tasso di finanziamento overnight garantito.

Queste informazioni vengono inviate da SAS

https://news.cision.com/sas/r/sas-reaches-major-milestone-in-sas-forward—announces-the-thinking-consortium– Included-details-of-,c3847179