SAS stipula un accordo di investimento e una struttura sostitutiva per il finanziamento esistente del debitore in possesso

SAS annuncia di aver stipulato un accordo di investimento con il consorzio vincitore dell’offerente nel suo processo di sollecitazione al finanziamento di uscita, composto da Castlelake, L.P., per conto di determinati fondi o affiliate (“Castlelake”), Air France-KLM S.A. (“Air France -KLM”) e Lind Invest ApS (“Lind Invest”), insieme allo Stato danese (collettivamente, gli “Investitori”). Nell’ambito della struttura della transazione concordata, SAS ha inoltre stipulato un nuovo contratto di credito di finanziamento debitore in possesso (“DIP”) per 500 milioni di dollari (5,5 miliardi di corone svedesi)[1] con Castlelake (il “Nuovo finanziamento DIP”) per, tra le altre cose, rifinanziare l’attuale prestito a termine DIP di SAS, aumentare la liquidità e sostenere il percorso di SAS verso l’uscita dalla procedura di ristrutturazione volontaria. Gli accordi sono soggetti alla revisione e all’approvazione del Tribunale fallimentare degli Stati Uniti per il distretto meridionale di New York (il “Tribunale degli Stati Uniti”).

Il 3 ottobre 2023, SAS ha annunciato di aver selezionato gli investitori come consorzio vincitore dell’offerta nel suo processo di sollecitazione del finanziamento di uscita e che le parti erano d’accordo su una struttura della transazione comprendente un investimento totale nella SAS riorganizzata corrispondente a 1.175 milioni di dollari (12,925 miliardi di corone svedesi). Il consorzio vincitore dell’offerta ha ora aumentato la sua proposta di investimento di 25 milioni di dollari (275 milioni di corone svedesi) per un totale di 1.200 milioni di dollari (13,2 miliardi di corone svedesi), che comprende 475 milioni di dollari (5,225 miliardi di corone svedesi) in nuove azioni non quotate e 725 milioni di dollari (7,975 miliardi di corone svedesi) in debito convertibile garantito, nonché la fornitura da parte di Castlelake di una linea di credito di 500 milioni di dollari (5,5 miliardi di corone svedesi) per rifinanziare il finanziamento DIP esistente di SAS (come definito di seguito).

L’accordo di investimento stipulato da SAS e dagli Investitori comprende i termini definitivi dell’investimento azionario degli Investitori, nonché i termini chiave per il debito convertibile garantito e il piano di riorganizzazione del capitolo 11 di SAS (il “Piano del Capitolo 11”). La struttura di investimento concordata, che (salvo l’aumento dell’importo del debito convertibile) è coerente con i termini chiave stabiliti nel comunicato stampa annunciato da SAS il 3 ottobre 2023, si tradurrà in una struttura azionaria post-riorganizzazione (basata sul patrimonio netto totale , ma pre-conversione del debito convertibile) dove:

(i) Castlelake detiene circa il 32,0% del capitale e il 55,2% del debito convertibile;

(ii) lo Stato danese detiene circa il 25,8% del capitale e il 30,0% del debito convertibile;

(iii) Air France-KLM detiene circa il 19,9% del capitale e il 4,8% del debito convertibile;

(iv) Lind Invest detiene circa l’8,6% del capitale e il 10,0% del debito convertibile; E

(v) il restante 13,6% circa del capitale sarà distribuito e detenuto da alcuni creditori che potrebbero ottenere un recupero di capitale.

Il nuovo finanziamento DIP sarà fornito nell’ambito di un contratto di prestito a termine tramite una linea di prestito a termine con debitore in possesso garantito senior non ammortizzante per un importo nominale complessivo di 500 milioni di dollari, stipulato da Scandinavian Airlines System Denmark. Norvegia-Svezia (il Consorzio SAS), in qualità di mutuatario, SAS AB e tutte le società controllate al 100% da SAS AB che sono debitrici nei casi del capitolo 11 in qualità di garanti, e Castlelake in qualità di prestatore. Il Nuovo Finanziamento DIP rifinanzierà e sostituirà l’attuale contratto di credito di finanziamento DIP di SAS per un importo di 700 milioni di dollari (7,7 miliardi di corone svedesi) stipulato con fondi gestiti da Apollo Global Management (il “Finanziamento DIP esistente”), in base al quale una tranche iniziale di 350 milioni di dollari (3,85 miliardi di corone svedesi) è stato prelevato da SAS nel settembre 2022. I termini del Nuovo Finanziamento DIP sono sostanzialmente simili al Finanziamento DIP Esistente (i cui termini principali sono descritti nel comunicato stampa annunciato da SAS il 14 agosto , 2022), con alcune differenze fondamentali, tra cui un tasso di interesse più basso e l’eliminazione di alcune commissioni e funzionalità legate alle azioni. Il nuovo finanziamento DIP ha una durata iniziale di nove mesi, soggetto a due ulteriori proroghe di tre mesi su elezione di SAS (oltre al pagamento di alcune commissioni di estensione crescenti) e sarà rimborsato in connessione con l’uscita dal processo del capitolo 11 . Il Nuovo Finanziamento DIP sarà disponibile per SAS previa approvazione da parte del Tribunale degli Stati Uniti e dopo il soddisfacimento di determinate condizioni sospensive.

SAS cercherà l’approvazione da parte del tribunale statunitense dell’accordo di investimento e del nuovo finanziamento DIP il prima possibile nel novembre 2023.

Anko van der Werff, Presidente e Amministratore delegato di SAS, afferma:
“Con la stipula di questo accordo di investimento, SAS sta facendo il passo successivo nel processo del capitolo 11 negli Stati Uniti. L’investimento rappresenta una pietra miliare nel nostro piano SAS FORWARD e dimostra che i nostri nuovi investitori credono in SAS e nel nostro potenziale di rimanere all’avanguardia nel settore aereo per gli anni a venire”.

Condizionalità dell’operazione e recuperi attesi nel processo del chapter 11

La transazione concordata avrà bisogno

da approvare in occasione della conferma del Piano Capitolo 11. SAS punta attualmente a ricevere l’approvazione del Piano del Capitolo 11 da parte della Corte degli Stati Uniti all’inizio del 2024, a cui farà seguito l’ottenimento delle approvazioni normative e l’attuazione di una riorganizzazione aziendale svedese (Sw. företagsrekonstruktion) a livello di SAS AB (probabilmente sarà presentata da SAS AB nel corso del 2024). L’efficacia dell’operazione avverrà al verificarsi di alcune condizioni sospensive, incluso il ricevimento di tutte le approvazioni normative rilevanti, come ulteriormente precisato nel comunicato stampa annunciato da SAS il 3 ottobre 2023. Non è prevista alcuna approvazione da parte degli attuali azionisti di SAS AB per l’operazione.

SAS ribadisce le proprie aspettative, esposte nel comunicato stampa annunciato da SAS il 3 ottobre 2023, secondo cui ci sarà solo un modesto recupero per i creditori chirografari generali, nessun recupero per i creditori chirografari subordinati e nessun valore per gli attuali azionisti di SAS AB al momento dell’uscita dal mercato. processo del capitolo 11. L’eventuale pagamento dei recuperi ai creditori sarà effettuato solo dopo il completamento dell’operazione e l’adempimento delle eventuali condizioni per il pagamento ai creditori. Si prevede inoltre che tutte le azioni ordinarie di SAS AB e le obbligazioni ibride commerciali quotate verranno cancellate, rimborsate e cancellate dalla quotazione (attualmente prevista nel secondo trimestre del 2024).

Informazioni riguardanti i casi del chapter 11 11

Ulteriori informazioni sui casi volontari del capitolo 11 di SAS sono disponibili sul sito web dedicato alla ristrutturazione di SAS, https://sasgroup.net/transformation. Gli atti giudiziari degli Stati Uniti e altri documenti relativi ai casi del capitolo 11 negli Stati Uniti sono disponibili su un sito Web separato gestito dall’agente sinistri di SAS, Kroll Restructuring Administration LLC, all’indirizzo https://cases.ra.kroll.com/SAS. Le informazioni sono disponibili anche chiamando il numero (844) 242-7491 (Stati Uniti/Canada) o +1 (347) 338-6450 (internazionale), nonché tramite e-mail all’indirizzo SASInfo@ra.kroll.com.

Consiglieri

Weil, Gotshal & Manges LLP funge da consulente legale globale e Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB funge da consulente legale svedese per SAS. Seabury Securities LLC e Skandinaviska Enskilda Banken AB fungono da banchieri d’investimento e Seabury Securities LLC funge anche da consulente per la ristrutturazione di SAS. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP funge da consulente legale, Rothschild & Co funge da banchiere di investimenti e SkyWorks Holdings LLC funge da consulente aeronautico per Castlelake. White & Case LLP, Paul McGeown e Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP prestano servizio come consulenti legali per Air France-KLM. Lo studio legale Bech-Bruun P/S funge da consulente legale e Latham & Watkins LLP funge da consulente legale statunitense per Lind Invest.