SAS riceve l’approvazione del tribunale per stipulare un accordo di investimento nel processo di sollecitazione del finanziamento di uscita

SAS annuncia che il Tribunale fallimentare degli Stati Uniti per il distretto meridionale di New York (il “Tribunale”) ha approvato l’ingresso di SAS nell’accordo di investimento con il consorzio vincitore dell’offerente nel processo di sollecitazione del finanziamento di uscita di SAS. Il consorzio vincitore è composto da Castlelake, L.P., per conto di alcuni fondi o società affiliate (“Castlelake”), Air France-KLM S.A. e Lind Invest ApS, insieme allo Stato danese (collettivamente, gli “Investitori”).

Il 4 novembre 2023 SAS ha annunciato di aver stipulato un accordo di investimento con gli investitori, soggetto all’approvazione della Corte. La struttura della transazione concordata prevede un investimento totale nella SAS riorganizzata corrispondente a 1.200 milioni di dollari (13,2 miliardi di corone svedesi),[1] che comprende 475 milioni di dollari (5,225 miliardi di corone svedesi) in nuove azioni non quotate e 725 milioni di dollari (7,975 miliardi di corone svedesi) in titoli garantiti debito convertibile. Oggi SAS ha ricevuto l’approvazione del Tribunale per stipulare l’accordo di investimento.

SAS ha inoltre ricevuto l’approvazione definitiva della Corte per il suo nuovo contratto di credito finanziario debitore in possesso (“DIP”) con Castlelake per 500 milioni di dollari (5,5 miliardi di corone svedesi). Il finanziamento relativo al nuovo contratto di credito di finanziamento DIP viene utilizzato, tra le altre cose, per rifinanziare il prestito a termine DIP originale di SAS con una significativa estensione del periodo di finanziamento del prestito DIP sufficiente a superare l’emergenza definitiva dal capitolo 11. Il 9 novembre, Nel 2023, la Corte ha autorizzato SAS a prelevare 450 milioni di dollari (4,95 miliardi di corone svedesi) e, oggi, la Corte ha autorizzato SAS a prelevare i restanti 50 milioni di dollari (550 milioni di corone svedesi) nell’ambito del nuovo strumento DIP.

Anko van der Werff, Presidente e Amministratore delegato di SAS, commenta:

“L’accordo di investimento approvato oggi dal tribunale è una pietra miliare nel nostro piano SAS FORWARD e dimostra che i nostri nuovi investitori credono in SAS e nel nostro potenziale di rimanere in prima linea nel settore aereo per gli anni a venire”.

Condizionalità dell’operazione e recuperi attesi nel processo del capitolo 11

L’operazione di uscita concordata rimane soggetta ad approvazione in relazione alla conferma del piano di riorganizzazione del capitolo 11 di SAS (il “Piano del capitolo 11”). SAS punta attualmente a ricevere l’approvazione da parte della Corte del Piano del Capitolo 11 all’inizio del 2024, a cui farà seguito l’ottenimento delle approvazioni normative e l’attuazione di una riorganizzazione aziendale svedese (Sw. företagsrekonstruktion) a livello di SAS AB (probabilmente sarà presentata da SAS AB nel 2024). L’efficacia dell’operazione avverrà al verificarsi di alcune condizioni sospensive, incluso il ricevimento di tutte le approvazioni normative rilevanti, come ulteriormente precisato nel comunicato stampa annunciato da SAS il 3 ottobre 2023. Non è prevista alcuna approvazione da parte degli attuali azionisti di SAS AB per l’operazione.

SAS ribadisce le aspettative espresse nel comunicato stampa annunciato da SAS il 3 ottobre 2023 secondo cui ci sarà solo un modesto recupero per i creditori chirografari generali, nessun recupero per i creditori chirografari subordinati e nessun valore per gli attuali azionisti di SAS AB al momento dell’uscita dal capitolo 11 processo. L’eventuale pagamento dei recuperi ai creditori sarà effettuato solo dopo il completamento dell’operazione e l’adempimento delle eventuali condizioni per il pagamento ai creditori. Si prevede inoltre che tutte le azioni ordinarie di SAS AB e le obbligazioni ibride commerciali quotate verranno cancellate, rimborsate e cancellate dalla quotazione (attualmente prevista nel secondo trimestre del 2024).

Informazioni riguardanti i casi del capitolo 11

Ulteriori informazioni sui casi volontari del capitolo 11 di SAS sono disponibili sul sito web dedicato alla ristrutturazione di SAS, https://sasgroup.net/transformation. Gli atti giudiziari e altri documenti relativi ai casi del capitolo 11 negli Stati Uniti sono disponibili su un sito Web separato gestito dall’agente sinistri di SAS, Kroll Restructuring Administration LLC, all’indirizzo https://cases.ra.kroll.com/SAS. Le informazioni sono disponibili anche chiamando il numero (844) 242-7491 (Stati Uniti/Canada) o +1 (347) 338-6450 (internazionale), nonché tramite e-mail all’indirizzo SASInfo@ra.kroll.com.

Consiglieri

Weil, Gotshal & Manges LLP funge da consulente legale globale e Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB funge da consulente legale svedese per SAS. Seabury Securities LLC e Skandinaviska Enskilda Banken AB fungono da banchieri d’investimento e Seabury Securities LLC funge anche da consulente per la ristrutturazione di SAS. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP funge da consulente legale, Rothschild & Co funge da banchiere di investimenti e SkyWorks Holdings LLC funge da consulente aeronautico per Castlelake. White & Case LLP, Paul McGeown e Shepard, Mullin, Richter & Hampton LLP prestano servizio come consulenti legali per Air France-KLM. Lo studio legale Bech-Bruun P/S funge da consulente legale e Latham & Watkins LLP funge da consulente legale statunitense per Lind Invest.