SAS annuncia che presenterà un piano di riorganizzazione modificato ai sensi del capitolo 11 (il “Piano Capitolo 11”) e la relativa dichiarazione informativa (la “Dichiarazione informativa”) presso il Tribunale fallimentare degli Stati Uniti per il distretto meridionale di New York (il “Tribunale”) oggi, quali documenti includeranno, tra le altre cose, le tappe fondamentali per il processo del capitolo 11 e le proiezioni finanziarie per la SAS riorganizzata. Il Piano del Capitolo 11 e la Dichiarazione informativa rimangono soggetti a ulteriori modifiche e all’approvazione della Corte. Come precedentemente annunciato da SAS nel comunicato stampa del 4 novembre 2023, il Piano Capitolo 11 mira a realizzare un’operazione che prevede un investimento complessivo nella SAS riorganizzata corrispondente a 1,2 miliardi di dollari.

In concomitanza con il deposito della dichiarazione informativa aggiornata, SAS annuncia le proiezioni finanziarie per la SAS riorganizzata, anche per l’anno fiscale 2024 (il “Periodo di proiezioni iniziali”). Durante il periodo delle proiezioni iniziali, SAS prevede che i ricavi supereranno i 48 miliardi di corone svedesi, con un EBT rettificato[1] compreso tra 0,0 e -1,0 miliardi di corone svedesi. SAS prevede inoltre che durante il periodo di proiezione iniziale, il suo debito netto oscillerà tra 36 e 39 miliardi di corone svedesi prima dell’uscita dal processo del capitolo 11 e tra 22 e 24 miliardi di corone svedesi dopo l’uscita dal processo del capitolo 11, con una liquidità pari o superiore 4 miliardi di corone svedesi o circa l’8% dei ricavi LTM[2] nel periodo precedente all’uscita dal processo del capitolo 11 e 11 miliardi di corone svedesi o circa il 25% dei ricavi LTM nel periodo successivo all’uscita dal processo del capitolo 11. Supponendo che l’implementazione del Piano del Capitolo 11 abbia successo, SAS prevede un miglioramento delle prestazioni finanziarie dopo il periodo di proiezioni iniziali in un ambiente non quotato.

Le informazioni finanziarie sopra riportate sono indicative e non costituiscono garanzia di rendimenti futuri. Anche se le informazioni finanziarie riflettono le attuali convinzioni e aspettative di SAS, sono soggette a incertezze e fattori sostanziali, inclusi ma non limitati ai livelli della domanda di mercato, ai tassi di cambio, ai prezzi del carburante e alla corretta attuazione del Piano del Capitolo 11. Inoltre, le proiezioni finanziarie si basano, tra le altre cose, sulle seguenti ipotesi: un tasso di cambio di 10,49 SEK per USD e un prezzo base medio del carburante per aerei di 830 USD per tonnellata. Tutti i numeri sono presentati su base consolidata per il Gruppo SAS.

SAS ribadisce la propria aspettativa che ci sarà solo un modesto recupero per i creditori chirografari generali, nessun recupero per i creditori subordinati e nessun valore per gli attuali azionisti di SAS AB, e che tutte le azioni ordinarie di SAS AB e le obbligazioni ibride commerciali quotate saranno cancellate, riscattate e cancellato, in connessione con l’uscita dal processo del capitolo 11. Restano da confermare i recuperi per i creditori generali non garantiti, compresi l’importo e i tempi delle distribuzioni (come ulteriormente descritto nel Piano del Capitolo 11 e nella Dichiarazione informativa).

Il Piano del Capitolo 11 e la Dichiarazione informativa rimangono soggetti a ulteriori modifiche e all’approvazione della Corte. SAS mira attualmente a ricevere l’approvazione da parte della Corte del Disclosure Statement nel febbraio 2024 e del Piano Chapter 11 nel primo trimestre del 2024. L’efficacia del Piano Chapter 11 rimane soggetta a varie condizioni sospensive, comprese le approvazioni di varie autorità di regolamentazione e il completamento di una riorganizzazione aziendale svedese a livello di SAS AB, come ulteriormente indicato nel comunicato stampa annunciato da SAS il 3 ottobre 2023. SAS attualmente prevede di emergere dal processo del capitolo 11 intorno alla fine della prima metà del 2024.

Informazioni riguardanti i casi del capitolo 11

Ulteriori informazioni sui casi volontari del capitolo 11 di SAS sono disponibili sul sito web dedicato alla ristrutturazione di SAS, https://sasgroup.net/transformation. Gli atti giudiziari degli Stati Uniti e altri documenti relativi ai casi del capitolo 11 negli Stati Uniti sono disponibili su un sito Web separato gestito dall’agente sinistri di SAS, Kroll Restructuring Administration LLC, all’indirizzo https://cases.ra.kroll.com/SAS. Le informazioni sono disponibili anche chiamando il numero (844) 242-7491 (Stati Uniti/Canada) o +1 (347) 338-6450 (internazionale), nonché tramite e-mail all’indirizzo SASInfo@ra.kroll.com.

Consiglieri

Weil, Gotshal & Manges LLP funge da consulente legale globale e Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB funge da consulente legale svedese per SAS. Seabury Securities LLC e Skandinaviska Enskilda Banken AB fungono da banchieri d’investimento e Seabury Securities LLC funge anche da consulente per la ristrutturazione di SAS. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP funge da consulente legale, Rothschild & Co funge da banchiere di investimenti e SkyWorks Holdings LLC funge da consulente aeronautico per Castlelake, L.P. White & Case LLP, Paul McGeown e Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP funge da consulente legale per Air France-KLM S.A. Lo studio legale Bech-Bruun P/S funge da consulente legale e Latham & Watkins LL