SAS annuncia che il Tribunale fallimentare degli Stati Uniti per il distretto meridionale di New York (il “Tribunale”) ha approvato il Piano di riorganizzazione di SAS (“Piano del Capitolo 11”). L’efficacia del Piano Capitolo 11 rimane soggetta a varie condizioni sospensive, tra cui le approvazioni di varie autorità di regolamentazione e il completamento di una riorganizzazione aziendale svedese a livello di SAS AB. SAS prevede attualmente di emergere dal processo del capitolo 11 intorno alla fine della prima metà del 2024 e ribadisce la sua aspettativa che non ci sarà alcun recupero per i creditori subordinati e nessun valore per gli attuali azionisti di SAS AB. Si prevede che tutte le azioni ordinarie di SAS AB e le obbligazioni ibride commerciali quotate saranno cancellate, rimborsate e cancellate dalla quotazione in relazione all’uscita dalla procedura di ristrutturazione. Le operazioni e gli orari dei voli di SAS non verranno influenzati dalle procedure di ristrutturazione e SAS continuerà a servire i propri clienti nel corso ordinario durante tutto questo processo.

SAS ha avviato una procedura volontaria ai sensi del capitolo 11 negli Stati Uniti al fine di accelerare l’implementazione del suo piano globale di trasformazione aziendale, SAS FORWARD. Lo scopo del processo del capitolo 11 era raggiungere accordi con le principali parti interessate, ristrutturare gli obblighi di debito della società, riconfigurare la sua flotta di aerei ed emergere con una significativa iniezione di capitale.

Nel corso del processo del capitolo 11, SAS ha riconfigurato con successo la propria flotta di aeromobili e raggiunto accordi di locazione modificati con 15 locatori, che rappresentano 59 aeromobili. Attraverso i contratti di locazione modificati, SAS prevede di raggiungere il target di risparmio sui costi annuali di almeno 1,0 miliardi di corone svedesi in riduzione delle spese di noleggio degli aeromobili e delle voci di flusso di cassa annuali relative al finanziamento degli aeromobili.

SAS ha inoltre concluso con successo un processo competitivo di sollecitazione al finanziamento di uscita, selezionando Castlelake, L.P., per conto di alcuni fondi o affiliate (“Castlelake”), Air France-KLM S.A. (“Air France-KLM”) e Lind Invest ApS (“Lind Invest”), insieme allo Stato danese, in qualità di consorzio aggiudicatario. La struttura della transazione concordata prevede un investimento totale nella SAS riorganizzata corrispondente a 1.200 milioni di dollari, che comprende 475 milioni di dollari in nuove azioni non quotate e 725 milioni di dollari in debito convertibile garantito.

Il Piano Capitolo 11, approvato oggi dalla Corte, è sostenuto da oltre il 99% dei creditori che hanno votato sul Piano Capitolo 11.

Anko van der Werff, Presidente e Amministratore delegato di SAS, commenta:

“Questa è una pietra miliare importante per SAS nel nostro piano di trasformazione, SAS FORWARD. Il Piano del Capitolo 11 approvato è sostenuto da oltre il 99% dei nostri creditori che hanno votato e stabilisce un percorso chiaro verso l’uscita dalla procedura di ristrutturazione. Non vediamo l’ora di emergere come compagnia aerea competitiva e finanziariamente più forte con una struttura azionaria stabile. Vorrei ringraziare i nostri investitori e gli altri stakeholder che hanno lavorato in modo costruttivo con noi per raggiungere questo traguardo, e i nostri creditori per la loro fiducia nel nostro piano. Vorrei anche ringraziare i nostri dipendenti per la loro dedizione e determinazione durante tutto questo processo. Abbiamo ancora del lavoro da fare, ma questo segna un passo importante verso la realizzazione del potenziale di SAS di rimanere in prima linea nel settore aereo per gli anni a venire”.

L’efficacia del Piano Capitolo 11 rimane soggetta a varie condizioni sospensive, tra cui le approvazioni di varie autorità di regolamentazione e il completamento di una riorganizzazione aziendale svedese a livello di SAS AB. SAS ribadisce la propria aspettativa che non vi sarà alcun recupero per i creditori subordinati e nessun valore per gli attuali azionisti di SAS AB. Si prevede che tutte le azioni ordinarie di SAS AB e le obbligazioni ibride commerciali quotate saranno cancellate, rimborsate e cancellate dalla quotazione in relazione all’uscita dalla procedura di ristrutturazione.

Informazioni riguardanti i casi del capitolo 11

Ulteriori informazioni sui casi volontari del capitolo 11 di SAS sono disponibili sul sito web dedicato alla ristrutturazione di SAS, https://sasgroup.net/transformation. Gli atti giudiziari statunitensi e altri documenti relativi ai casi del capitolo 11 negli Stati Uniti sono disponibili su un sito Web separato gestito dall’agente sinistri di SAS, Kroll Restructuring Administration LLC, all’indirizzo https://cases.ra.kroll.com/SAS. Le informazioni sono disponibili anche chiamando il numero (844) 242-7491 (Stati Uniti/Canada) o +1 (347) 338-6450 (internazionale), nonché tramite e-mail all’indirizzo SASInfo@ra.kroll.com.

Consiglieri

Weil, Gotshal & Manges LLP funge da consulente legale globale e Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB funge da consulente legale svedese per SAS. Seabury Securities LLC e Skandinaviska Enskilda Banken AB fungono da banchieri d’investimento e Seabury Securities LLC funge anche da consulente per la ristrutturazione di SAS. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP funge da consulente legale, Rothschild & Co funge da banchiere di investimenti e SkyWorks Holdings LLC funge da consulente aeronautico per Castlelake. White & Case LLP, Euclid Law e Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP prestano servizio in qualità di consulenti legali per Air France-KLM. Lo studio legale Bech-Bruun P/S funge da consulente legale e Latham & Watkins LLP funge da consulente legale statunitense per Lind Invest. Wilkie Farr & Gallagher LLP funge da consulente legale, Jefferies LLC funge da banchiere di investimento, AlixPartners, LLP funge da consulente finanziario, Alton Aviation Consultancy LLC funge da consulente di settore e DLA Piper LLP funge da consulente scandinavo per il funzionario Comitato dei creditori chirografari.