Richiesta di delisting condizionale di tutte le azioni ordinarie e delle obbligazioni commerciali ibride

SAS AB (publ) (la “Società”) annuncia che il tribunale distrettuale di Stoccolma ha approvato il piano di riorganizzazione della Società (il “Piano di riorganizzazione”) nel suo procedimento di riorganizzazione aziendale in Svezia (Sw. företagsrekonstruktion). Come risultato del Piano di riorganizzazione, e in linea con quanto precedentemente comunicato, tutte le azioni ordinarie e le obbligazioni commerciali ibride quotate della Società saranno rimborsate e annullate in relazione all’uscita di SAS dal suo procedimento di ristrutturazione. In questo contesto, la Società ha oggi richiesto il delisting delle sue azioni ordinarie esistenti da Nasdaq Stockholm, Nasdaq Copenhagen e Oslo Børs (le “Borse”) e il delisting delle obbligazioni commerciali ibride quotate della Società dal Nasdaq Stockholm, subordinatamente all’entrata in vigore legale della decisione di approvare il Piano di riorganizzazione.

Il Piano di Riorganizzazione include risoluzioni per modificare la struttura del capitale della Società attraverso (i) l’emissione di nuove azioni non quotate a Castlelake, L.P., per conto di determinati fondi o affiliati, Air France-KLM S.A. e Lind Invest ApS, insieme allo Stato danese (collettivamente, gli “Investitori”), nonché alcuni creditori chirografari generali che riceveranno nuove azioni come recupero in base ai loro crediti (che comporta un aumento totale del capitale azionario corrispondente fino a 550 milioni di USD)[1], (ii) il riscatto e l’annullamento di tutte le azioni ordinarie esistenti della Società, senza corrispettivo per gli azionisti (che comporta una riduzione del capitale azionario pari all’intero capitale azionario registrato attuale di circa 8,6 miliardi di corone svedesi) e (iii) un’emissione bonus senza l’emissione di azioni (che comporta un aumento del capitale azionario di 4,5 miliardi di corone svedesi). Oltre alle suddette modifiche al capitale azionario della Società, gli Investitori investiranno anche un totale di 725 milioni di USD in cambio di nuovo debito convertibile garantito.

L’ultimo giorno di negoziazione delle azioni ordinarie e delle obbligazioni ibride commerciali esistenti della Società rispettivamente sulle Borse e sul Nasdaq di Stoccolma dovrebbe verificarsi due giorni di negoziazione successivi alla data in cui la decisione di approvare il Piano di riorganizzazione entrerà in vigore. Inoltre, quando tale decisione sarà entrata in vigore, non sarà più possibile effettuare conversioni delle azioni ordinarie tra i sistemi di deposito titoli in Danimarca, Norvegia e Svezia.

La registrazione delle modifiche alla struttura del capitale della Società presso l’Ufficio di registrazione delle società svedese (Sw. Bolagsverket) e, di conseguenza, la cancellazione delle azioni ordinarie esistenti dai registri degli azionisti tenuti da Euroclear Sweden, Euronext Securities Copenhagen ed Euroclear Securities Oslo, nonché il rimborso e la cancellazione delle obbligazioni ibride commerciali, saranno effettuati a seguito dell’uscita dalle procedure di ristrutturazione.

Il recupero ai creditori chirografari generali sarà distribuito in contanti e/o nuove azioni non quotate nella Società, nonché tramite note di valore contingente (“CVN”) che potrebbero, in determinate condizioni, dare diritto a tali creditori chirografari generali a un’ulteriore distribuzione di contanti in futuro. Per quanto riguarda le obbligazioni ibride commerciali quotate della Società, i titolari di tali obbligazioni ibride commerciali a partire da venerdì 26 luglio 2024 avranno diritto a ricevere una distribuzione ai sensi del Piano di riorganizzazione. Per ricevere CVN in relazione all’emersione di SAS dalle sue procedure di ristrutturazione, i creditori chirografari generali aventi diritto a tali CVN devono compilare e inviare un modulo di registrazione entro la data di emersione. Il modulo di registrazione e ulteriori istruzioni, comprese le informazioni relative al trust del periodo di detenzione (per i creditori chirografari generali che non hanno inviato il modulo di registrazione entro la scadenza pertinente o che non sono altrimenti idonei a ricevere CVN), sono disponibili sul sito Web della Società, http://www.sasgroup.net/transformation.

La richiesta di riorganizzazione aziendale in Svezia è stata specificamente contemplata dal piano di riorganizzazione approvato come parte del processo del capitolo 11 di SAS negli Stati Uniti (il “Piano del capitolo 11”) e il completamento con successo del procedimento di riorganizzazione aziendale è una condizione precedente affinché il Piano del capitolo 11 diventi effettivo. A condizione che tutte le altre condizioni precedenti per l’efficacia della transazione (incluse le approvazioni da parte di varie autorità di regolamentazione) siano soddisfatte e che la decisione del tribunale distrettuale di Stoccolma di approvare il Piano di riorganizzazione entri in vigore alla scadenza del periodo di appello iniziale di tre settimane, SAS prevede attualmente di uscire dai suoi procedimenti di ristrutturazione durante agosto 2024, ma questa tempistica potrebbe cambiare.

Informazioni sui casi del capitolo 11 di SAS negli Stati Uniti e sulla riorganizzazione aziendale di SAS AB in Svezia
Ulteriori informazioni sui casi volontari del capitolo 11 di SAS negli Stati Uniti e la riorganizzazione aziendale di SAS AB in Svezia è disponibile sul sito Web dedicato alla ristrutturazione di SAS, https://sasgroup.net/transformation. I documenti depositati presso i tribunali statunitensi e altri documenti relativi ai casi del capitolo 11 negli Stati Uniti sono disponibili su un sito Web separato gestito dall’agente per i reclami di SAS, Kroll Restructuring Administration LLC, all’indirizzo https://cases.ra.kroll.com/SAS. Le informazioni sono disponibili anche chiamando il numero (844) 242-7491 (Stati Uniti/Canada) o +1 (347) 338-6450 (internazionale), nonché tramite e-mail all’indirizzo SASInfo@ra.kroll.com. I documenti depositati presso il tribunale svedese relativi alla riorganizzazione aziendale di SAS AB in Svezia possono essere richiesti al tribunale distrettuale di Stoccolma e una certa documentazione è inoltre fornita dall’amministratore su un sito Web separato gestito da Ackordcentralen (AC-Gruppen AB), https://ackordscentralen.se/en/reorganisations/sas-ab/.

Consulenti
Weil, Gotshal & Manges LLP è consulente legale globale e Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB è consulente legale svedese per SAS. Seabury Securities LLC e Skandinaviska Enskilda Banken AB sono banche d’investimento e Seabury Securities LLC è anche consulente per la ristrutturazione di SAS.