GOL e Abra stipulano un accordo di supporto al piano che include circa 950 milioni di dollari USA di conversione del debito garantito Abra in nuovo capitale azionario GOL

Stipulano un accordo insieme al comitato dei creditori non garantiti di GOL

Ristrutturazione finanziaria per ridurre il debito pre-petizione e altri obblighi di GOL di circa 2,5 miliardi di dollari USA

L’accordo consente una nuova linea di credito di uscita fino a 1,85 miliardi di dollari USA

GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. (B3: GOLL4), una delle principali compagnie aeree in Brasile, e Abra Group Limited (“Abra”), il più grande creditore garantito di GOL e l’investitore di maggioranza di GOL e Avianca Group International Limited, hanno annunciato oggi che GOL, Abra e alcune delle loro affiliate e il comitato dei creditori non garantiti nominato nei casi del Capitolo 11 di GOL (il “Comitato”) hanno stipulato un accordo di supporto al piano (il “PSA”) in relazione a I casi di GOL ai sensi del Capitolo 11 sono iniziati a gennaio 2024.

Ai sensi del PSA, GOL presenterà un piano di riorganizzazione ai sensi del Capitolo 11 che le consentirà di effettuare un significativo deleveraging convertendo in azioni, o altrimenti estinguendo, fino a 1,7 miliardi di dollari USA del suo debito finanziato prima della petizione e fino a 850 milioni di dollari USA di altri obblighi. Abra ha rivendicato 2,8 miliardi di dollari USA in crediti finanziati e ha accettato di ricevere circa 950 milioni di dollari USA in nuovo capitale e forse di più, in base alla risoluzione di alcune questioni irrisolte, nonché 850 milioni di dollari USA di debito di riacquisto. Del debito di riacquisto di Abra, 250 milioni di dollari USA sono obbligatoriamente convertibili in nuovo capitale a partire dal trentesimo mese di anniversario dell’uscita di GOL dal Capitolo 11 in base al raggiungimento di determinate metriche di valutazione da parte di GOL. I creditori generali non garantiti di GOL riceveranno anche nuovo capitale per un valore fino a circa 235 milioni di $ USA e forse di più, in base alla risoluzione di alcune questioni irrisolte. Con il PSA, GOL e i suoi azionisti traggono vantaggio dall’eliminazione dei costi e dell’incertezza di qualsiasi contenzioso riguardante queste rivendicazioni asserite e passano alla fase successiva dei casi del Capitolo 11.

GOL prevede di raccogliere fino a 1,85 miliardi di $ USA di nuovo capitale sotto forma di una linea di credito di uscita per rimborsare la linea di credito di finanziamento Debtor-in-Possession di GOL (il “Prestito DIP”) e fornire liquidità incrementale per supportare la strategia di avanzamento di GOL dopo la sua uscita dal Capitolo 11. Sebbene tale capitale verrà raccolto principalmente sotto forma di debito senior garantito a lungo termine, ai sensi dei termini del PSA, GOL può raccogliere fino a 330 milioni di $ USA sotto forma di nuovo capitale aggiuntivo. Abra e il Comitato hanno concordato di supportare GOL e i suoi consulenti nell’organizzazione della linea di credito di uscita.

Da quando ha presentato la domanda di protezione del Capitolo 11 nel gennaio 2024, GOL ha ottenuto il prestito DIP per un importo di 1,0 miliardi di dollari USA. Il prestito DIP, insieme a circa 375 milioni di dollari USA di nuovi finanziamenti dai locatori, ha consentito a GOL di reinvestire nella sua flotta di aeromobili. GOL ha già riportato in servizio attivo una parte sostanziale della sua flotta di 737 precedentemente messa a terra e si aspetta di completare sostanzialmente quel programma di ricostruzione non appena emergerà dal suo caso del Capitolo 11. GOL continua a operare nel normale corso durante il suo processo supervisionato dal tribunale.

Abra e il Comitato concordano di supportare qualsiasi richiesta di GOL di estendere il diritto esclusivo di GOL di presentare e sollecitare voti su un piano del Capitolo 11 fino alla data in cui il piano del Capitolo 11 contemplato dal PSA entra in vigore. GOL prevede di presentare il suo piano di riorganizzazione del Capitolo 11 presso la Corte fallimentare degli Stati Uniti prima della fine del 2024 e attualmente prevede di uscire entro la fine di aprile 2025.

“Raggiungere questo accordo è un altro passo importante nei nostri sforzi per rafforzare la nostra posizione finanziaria e guidare il successo a lungo termine di GOL”, ha affermato Celso Ferrer, Amministratore delegato. “Siamo lieti di andare avanti con il supporto dei nostri principali stakeholder finanziari, che riflette la loro fiducia nel nostro piano aziendale e nelle significative opportunità future per GOL. Con questo accordo, ora abbiamo la maggior parte dei termini chiave del nostro piano di ristrutturazione in atto. Non vediamo l’ora di organizzare gli impegni di capitale necessari per uscire da questo processo meglio posizionati che mai per eseguire la nostra strategia a lungo termine, incluso il miglioramento dell’accessibilità economica e dell’esperienza di viaggio, nonché della scelta del cliente. Ringraziamo i nostri dipendenti per la loro continua attenzione nel servire i nostri clienti con eccellenza mentre portiamo avanti la nostra missione di “Essere i primi per tutti”.

“GOL è destinata a uscire dal suo processo di Chapter 11 con una posizione di liquidità notevolmente migliorata e un bilancio deleveraged con un costo unitario molto competitivo e una rete solida. Vediamo anche significative opportunità per costruire sui nostri sforzi per capitalizzare le sinergie tra GOL, Avianca e le nostre altre compagnie aeree partner”, ha affermato Adrian Neuhauser, CEO di Abra Group.

Le trattative commerciali che hanno portato alla finalizzazione del PSA sono state condotte principalmente dallo Special Independent Committee di GOL, composto esclusivamente da direttori indipendenti. Questo comitato, assicurando un rivalutazione oculata e imparziale, ha guidato l’intero processo di negoziazione, culminato nell’approvazione da parte del Consiglio di amministrazione di GOL. In particolare, i direttori affiliati ad Abra che fanno parte del Consiglio di amministrazione di GOL si sono astenuti da tutte le fasi della discussione, revisione e votazione del PSA, per evitare qualsiasi conflitto di interessi effettivo o percepito e per mantenere l’integrità del processo di negoziazione.

Come affermato sopra, il PSA contempla una conversione di una parte significativa del debito e di altri obblighi di GOL in azioni. Questa conversione, strutturata per riflettere il valore economico delle azioni di GOL come previsto dalla legge, dovrebbe comportare una significativa diluizione del capitale esistente di GOL. Durante tutto il processo di ristrutturazione, tutti i diritti degli azionisti saranno pienamente preservati, compresi i diritti di prelazione, come stabilito dall’articolo 171 della legge brasiliana n. 6.404 (1976).

Consulenti

In relazione ai suoi sforzi di ristrutturazione, GOL sta lavorando con Milbank LLP come consulente legale, Seabury Securities, LLC come investment banker e consulente di ristrutturazione e AlixPartners, LLP come consulente finanziario. Inoltre, Lefosse Advogados sta fungendo da consulente brasiliano di GOL.

Abra sta lavorando con Wachtell, Lipton, Rosen & Katz come consulente legale e Rothschild & Co come consulente finanziario in relazione alla ristrutturazione. Inoltre, Pinheiro Guimarães sta fungendo da consulente brasiliano di Abra.

In relazione alla ristrutturazione, il Comitato sta lavorando con Willkie Farr & Gallagher LLP come consulente legale, Jefferies LLC come investment banker, Alvarez & Marsal North America, LLC come consulente finanziario e Alton Aviation Consultancy LLC come consulente per l’aviazione. Inoltre, Stocche, Forbes, Filizzola, Clapis e Cursino de Moura Sociedade de Advogados stanno fungendo da consulente brasiliano del Comitato.