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Azul S.A., “Azul”, (B3: AZUL4, NYSE: AZUL) aggiorna oggi il mercato sui progressi delle sue transazioni complete di ristrutturazione e ricapitalizzazione annunciate il 28 ottobre 2024 (“Transazioni”), che rafforzano notevolmente la liquidità e la posizione finanziaria di Azul.

Il 14 novembre 2024, Azul ha annunciato ulteriori informazioni relative ai termini delle Transazioni, inclusi accordi per fornire fino a 500 milioni di $ USA tramite l’emissione di note superprioritarie (“Note superprioritarie”), inclusi 150 milioni di $ USA già forniti il ​​30 ottobre 2024, altri 250 milioni di $ USA previsti a gennaio 2025 e il rilascio di altri 100 milioni di $ USA al soddisfacimento di condizioni specifiche (“Condizioni di prelievo ritardato”).

Per implementare alcune delle Transazioni, Azul lancerà offerte di scambio e richieste di consenso (“Offerte di scambio”) in relazione alle note first out e second out di Azul, con il perfezionamento delle Offerte di scambio come condizione precedente all’emissione delle Note Superpriority. Azul prevede di lanciare le Offerte di scambio all’inizio della prossima settimana e di perfezionare le Offerte di scambio ed emettere le Note Superpriority a metà gennaio 2025.

Come contemplato nel foglio riassuntivo dei termini per le Transazioni (“Foglio dei termini”) reso disponibile sul sito Web Investor Relations di Azul, Azul è stata tenuta a negoziare determinati termini delle Transazioni con il gruppo ad hoc di obbligazionisti di supporto prima del lancio delle Offerte di scambio. Azul annuncia oggi di aver concordato su queste questioni e Azul ha pubblicato oggi una versione aggiornata del Foglio dei termini sul suo sito Web Investor Relations per fornire ulteriori informazioni su tali termini.

Le questioni aggiornate nel Term Sheet includono, tra le altre:

alcuni termini delle Superpriority Notes e delle note da emettere nelle Exchange Offers; e
accordi di governance e incentivi di gestione post-Transazione, inclusi i diritti di nomina del consiglio di amministrazione nonché un impegno a passare a un’unica classe di azioni entro un periodo di tempo specificato e modifiche correlate al capitale sociale e alle conversioni di azioni ordinarie, in ogni caso come ulteriormente descritto nel Term Sheet.
Azul ha continuato a collaborare con i suoi OEM, locatori e fornitori per ottenere ulteriori miglioramenti del flusso di cassa e per soddisfare altre condizioni locatore/OEM precedenti all’emissione delle Superpriority Notes e al perfezionamento delle Exchange Offers. Azul prevede di soddisfare le Condizioni di Estrazione Ritardata contemporaneamente all’emissione delle Note Superprioritarie e al perfezionamento delle Offerte di Scambio, in tal caso fornendo ad Azul pieno accesso ai 500 milioni di dollari USA di finanziamenti a metà gennaio 2025.

Inoltre, l’Independent Business Expert (come definito nel Term Sheet) ha completato il suo lavoro per convalidare il Budget (come definito nel Term Sheet) e per preparare una previsione di flusso di cassa a 13 settimane contemplata dal Term Sheet, che la previsione di flusso di cassa sarà aggiornata se necessario prima e come condizione per il perfezionamento dell’emissione delle Note Superprioritarie e il perfezionamento delle Offerte di Scambio.

Note importanti

Questa comunicazione è solo a scopo informativo e non è destinata a essere pubblicata o distribuita, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti o in qualsiasi altra giurisdizione. Questa comunicazione non è e non costituirà (i) un’offerta di acquisto o una sollecitazione di un’offerta di vendita di alcuna delle note esistenti di Azul o di altri titoli, (ii) la sollecitazione di consensi da parte di alcun detentore di note esistenti di Azul o di altri titoli, o (iii) un’offerta di vendita o la sollecitazione di un’offerta di acquisto di alcuna delle nuove note, ADR, azioni privilegiate o altri titoli di Azul. Non ci sarà alcuna offerta o vendita di titoli e nessuna sollecitazione di consensi da parte di alcun detentore di note esistenti di Azul o di altri titoli, in alcuna giurisdizione in cui tale offerta, vendita o sollecitazione sarebbe illegale. Qualsiasi offerta o sollecitazione sarà effettuata solo ai sensi di un documento di informativa o sollecitazione separato e solo a tali persone e in tali giurisdizioni come consentito dalla legge applicabile. L’offerta di qualsiasi Titolo non è stata e non sarà registrata ai sensi del Securities Act del 1933, come modificato (“Securities Act”). Nessun titolo può essere offerto o venduto senza registrazione ai sensi del Securities Act o in base a un’offerta o vendita ai sensi di una o più esenzioni da, o in una transazione non soggetta a, i requisiti di registrazione del Securities Act.

I titoli non sono stati e non saranno emessi o collocati, distribuiti, offerti o negoziati nei mercati dei capitali brasiliani. L’emissione di qualsiasi titolo qui menzionato non è stata né i titoli in questione saranno registrati presso la Commissione brasiliana per i valori mobiliari (Comissão de Valores Mobiliários) (“CVM”). Qualsiasi offerta pubblica o distribuzione, come definita ai sensi della legge brasiliana aws e regolamenti, di qualsiasi titolo in Brasile non è legale senza la previa registrazione ai sensi della Legge n. 6.385, del 15 dicembre 1976, come modificata, e della Risoluzione CVM n. 160, del 13 luglio 2022, come modificata. I documenti relativi all’offerta dei titoli rilevanti, nonché le informazioni in essi contenute, non possono essere forniti al pubblico in Brasile (in quanto l’offerta dei titoli rilevanti non sarà un’offerta pubblica di titoli in Brasile), né essere utilizzati in relazione a qualsiasi offerta di sottoscrizione o vendita dei titoli rilevanti al pubblico in Brasile. I titoli rilevanti non saranno offerti o venduti in Brasile, tranne in circostanze che non costituiscono un’offerta pubblica, un collocamento, una distribuzione o una negoziazione di titoli nei mercati dei capitali brasiliani regolamentati dalla legislazione brasiliana.