Il deposito consente alla società di restare sulla buona strada per il completamento tempestivo del processo di ristrutturazione

GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. (la “Società” o “GOL”) (B3: GOLL4), una delle principali compagnie aeree in Brasile, e Abra Group Limited (“Abra”), il più grande creditore garantito di GOL e l’investitore di maggioranza di GOL e Avianca Group International Limited, una delle principali compagnie aeree in Colombia, Ecuador e America Centrale, hanno annunciato oggi che GOL depositerà un piano iniziale di riorganizzazione proposto ai sensi del Chapter 11 (il “Piano”) presso la Corte fallimentare degli Stati Uniti (la “Corte”). Questo importante passo segue il Plan Support Agreement (il “PSA”) precedentemente annunciato il 6 novembre 2024 tra GOL, Abra e alcune delle loro affiliate e il comitato dei creditori chirografari nominato nei casi del Chapter 11 di GOL.

La presentazione del Piano rappresenta un’importante pietra miliare verso il completamento con successo della ristrutturazione finanziaria e operativa di GOL e implementa un investimento significativo di nuovo capitale per supportare l’attività di GOL.

I punti salienti specifici del Piano, come precedentemente divulgato, includono:

GOL ridurrà significativamente la leva finanziaria del suo bilancio convertendo in azioni, o altrimenti estinguendo, fino a 1,7 miliardi di dollari USA del suo debito finanziato prima della petizione e fino a 850 milioni di dollari USA di altri obblighi.
Nei suoi rendiconti finanziari trimestrali per il periodo di nove mesi conclusosi il 30 settembre 2024, GOL ha riportato un debito netto totale di 27,6 miliardi di R$ e una perdita netta di 830 milioni di R$ per il trimestre. Di conseguenza, poiché la conversione verrà eseguita in base al valore economico delle azioni di GOL prima della conversione, in conformità con la legge applicabile, si prevede che ciò comporterà una significativa diluizione del capitale proprio esistente di GOL (soggetto ai diritti di prelazione degli azionisti ai sensi della legge brasiliana). Come parte di un accordo multiforme con GOL e il Comitato dei creditori non garantiti di GOL, Abra ha accettato, in soddisfazione dei 2,8 miliardi di dollari di crediti vantati, di ricevere circa 950 milioni di dollari di nuovo capitale proprio e possibilmente più capitale proprio, in base alla risoluzione di alcune questioni irrisolte, nonché 850 milioni di dollari di debito di riacquisto. Del debito di riacquisto di Abra, 250 milioni di dollari sono obbligatoriamente convertibili in nuovo capitale proprio come stabilito nel Piano a partire dal trentesimo mese di anniversario dell’uscita di GOL dal Capitolo 11 in base al raggiungimento di determinate metriche di valutazione da parte di GOL. GOL intende raccogliere fino a 1,85 miliardi di dollari di nuovo capitale per fornire liquidità incrementale a supporto dell’esecuzione della sua strategia di crescita dopo l’emergenza, di cui fino a 330 milioni di dollari potrebbero essere sotto forma di nuovo finanziamento azionario da parte di investitori terzi.
GOL assumerà i suoi contratti di locazione di aeromobili ristrutturati in conformità con gli accordi con i suoi locatori che sono già stati negoziati e concordati.
La Società presenterà oggi anche alla Corte fallimentare una dichiarazione informativa che riassume il Piano, che include informazioni relative al trattamento dei vari gruppi di creditori GOL nei casi del Capitolo 11, in linea con le disposizioni del PSA precedentemente annunciato e alcune informative GOL correlate. Lo scopo principale della dichiarazione informativa è consentire ai creditori di GOL che hanno diritto di voto sul Piano di prendere una decisione informata se votare per accettare o rifiutare il Piano. GOL cercherà l’approvazione della Bankruptcy Court per la dichiarazione informativa e l’inizio della votazione sul Piano in un’udienza presso la Bankruptcy Court attualmente programmata per il 15 gennaio 2025. L’avviso dell’udienza sarà reso disponibile sul sito web gestito dall’agente per i reclami della Società, Kroll Restructuring Administration LLC (“Kroll”), all’indirizzo https://cases.ra.kroll.com/GOL. L’udienza potrebbe essere rinviata di volta in volta.

Se e quando la dichiarazione informativa verrà approvata dalla Bankruptcy Court, GOL avvierà una procedura per sollecitare i voti sul Piano, tramite Kroll come agente di voto, per ottenere voti sufficienti per la conferma del Piano. Una volta approvate dalla Bankruptcy Court, le procedure per la votazione sul Piano e le date e le informazioni pertinenti saranno rese disponibili sul sito web di Kroll e divulgate al mercato in conformità con la legislazione applicabile.

La presentazione del Piano e della relativa dichiarazione informativa oggi posiziona GOL in modo da rimanere sulla buona strada per una tempestiva uscita dal Capitolo 11.

Consulenti

GOL sta lavorando con Milbank LLP come consulente legale, Seabury Securities, LLC come investment banker e consulente di ristrutturazione e AlixPartners, LLP come consulente finanziario. Inoltre, Lefosse Advogados sta fungendo da consulente brasiliano di GOL.

Abra sta lavorando con Wachtell, Lipton, Rosen & Katz come consulente legale e Rothschild & Co come consulente finanziario. Inoltre, Pinheiro Guimarães sta fungendo da consulente brasiliano di Abra.

Il Comitato sta lavorando con Willkie Farr & Gallagher LLP come consulente legale, Jefferies LLC come investment banker, Alvarez & Marsal North America, LLC come consulente finanziario e Alton Aviation Consultancy LLC come consulente aeronautico. Inoltre, Stocche, Forbes, Filizzola, Clapis e Cursino de Moura Sociedade de Advogados svolgono il ruolo di consulente brasiliano del Comitato.