Spirit Airlines, Inc. (“Spirit” o la “Società”) ha fornito oggi un aggiornamento sul suo processo di ristrutturazione in merito a una nuova proposta (la “Nuova proposta”) per un piano di ristrutturazione alternativo presentato da Frontier Group Holdings, Inc. (“Frontier”), la società madre di Frontier Airlines, Inc.

Il 4 febbraio 2025, Frontier ha presentato la Nuova proposta a Spirit. Ai sensi dei termini della Nuova proposta, che era soggetta a varie condizioni, gli azionisti di Spirit avrebbero ricevuto un importo principale di 400 milioni di dollari di debito di secondo grado emesso da Frontier e il 19,0% del capitale ordinario di Frontier a seguito della combinazione proposta. La Nuova Proposta non richiederebbe alla Società di completare la sua offerta di diritti azionari da 350 milioni di $ precedentemente annunciata e richiederebbe una rinuncia alla commissione di risoluzione di 35 milioni di $ approvata dal Tribunale Fallimentare che sarebbe altrimenti dovuta ai sensi del Backstop Commitment Agreement, datato 18 novembre 2024, da e tra la Società e le altre parti interessate (il “Backstop Commitment Agreement”). In particolare, la Nuova Proposta non affrontava determinati rischi e problemi materiali precedentemente identificati dalla Società, tra cui il fatto che la Nuova Proposta avrebbe fornito meno valore alle parti interessate della Società rispetto a quanto contemplato dal piano di riorganizzazione esistente della Società, è incerta in termini di tempistica e completamento, avrebbe comportato procedimenti del capitolo 11 estesi e materialmente più costosi e incerti e presenta incertezze in merito alle necessarie approvazioni normative e giudiziarie. La dirigenza e il Consiglio di Amministrazione della Società, in linea con i loro doveri fiduciari, hanno esaminato attentamente la Nuova Proposta in consultazione con i consulenti legali e finanziari esterni della Società. Il 4 febbraio 2025, come richiesto dal Restructuring Support Agreement datato 18 novembre 2024, tra la Società, alcune delle sue controllate e gli stakeholder consenzienti (come ivi definiti), la Società ha condiviso la Nuova Proposta con i consulenti di alcuni titolari di (i) 8,00% Senior Secured Notes con scadenza 2025 (i titolari, i “Senior Secured Noteholders”) e (ii) 4,75% Convertible Senior Notes con scadenza 2025 (i titolari, i “2025 Convertible Noteholders”) e 1,00% Convertible Senior Notes con scadenza 2026 (i titolari, insieme ai 2025 Convertible Noteholders, i “Convertible Noteholders”).

Il 6 febbraio 2025, la Società ha stipulato accordi di riservatezza (collettivamente, gli “NDA”) con alcuni Senior Secured Noteholder e Convertible Noteholder (le “Parti NDA”). Ai sensi degli NDA, la Società ha condiviso la Nuova Proposta di Frontier con le Parti NDA.

Il 7 febbraio 2025, Spirit ha presentato una controproposta a Frontier (la “Controproposta Spirit”). Il valore complessivo del debito (600 milioni di $) e del capitale (1,185 miliardi di $) da fornire agli azionisti di Spirit ai sensi della Controproposta Spirit era pari all’importo del valore che Frontier sosteneva di fornire agli azionisti di Spirit ai sensi della Nuova Proposta di Frontier; la Controproposta Spirit proponeva meccanismi basati sul mercato per determinare l’importo del capitale nel capitale della società combinata proposto per gli azionisti di Spirit. La controproposta di Spirit non richiederebbe alla Società di completare la sua offerta di diritti azionari precedentemente annunciata, ma richiederebbe a Frontier di pagare la penale di risoluzione di 35 milioni di $ che altrimenti sarebbe dovuta ai sensi del Backstop Commitment Agreement.

Il 10 febbraio 2025, Frontier ha respinto la controproposta di Spirit nella sua interezza e ha ribadito la nuova proposta del 4 febbraio.

Spirit continuerà rapidamente ad avanzare e concludere il suo processo di ristrutturazione, che ridurrà significativamente la leva finanziaria della Società e la posizionerà per un successo a lungo termine. L’udienza per considerare la conferma del piano di riorganizzazione di Spirit è attualmente programmata per il 13 febbraio 2025 alle 10:00 EST. Circa il 99,99% di tutti i creditori votanti ha votato per accettare il piano e tutte le obiezioni tranne due sono già state risolte. La Società prevede di completare la ristrutturazione nel primo trimestre del 2025.

Alcune comunicazioni e altri materiali scambiati tra Spirit e Frontier e i loro consulenti, relativi alla Nuova Proposta e alla Controproposta Spirit, sono disponibili sul sito Web Investor Relations di Spirit all’indirizzo https://ir.spirit.com/events-and-presentations.

Ulteriori informazioni sul caso del capitolo 11 della Società, incluso l’accesso ai documenti depositati in tribunale e ad altri documenti relativi al processo di ristrutturazione, sono disponibili all’indirizzo https://dm.epiq11.com/SpiritGoForward o chiamando la linea di informazioni sulla ristrutturazione di Spirit al numero (888) 863-4889 (numero verde USA) o +1 (971) 447-0326 (internazionale). Ulteriori informazioni sono disponibili anche all’indirizzo http://www.SpiritGoForward.com.