Azul trasforma la sua struttura patrimoniale attraverso accordi con i creditori, il suo principale locatore di aeromobili e i partner strategici United Airlines e American Airlines.

Azul avvia un processo di ristrutturazione pre-organizzato negli Stati Uniti per attuare accordi che includono circa 1,6 miliardi di dollari di finanziamenti “debtor-in-possession”.

Accordi per garantire finanziamenti di uscita, inclusi investimenti azionari fino a 950 milioni di dollari, che consentono un percorso accelerato verso l’emergenza, un passo significativo per il posizionamento di Azul come leader di settore a lungo termine nella regione.

Operazioni e vendite continuano come di consueto, riconoscendo tutti i biglietti, i punti fedeltà e i vantaggi per i clienti, collegando il Brasile al servizio clienti leader del settore di Azul.

AZUL S.A (B3: AZUL4; NYSE: AZUL), la più grande compagnia aerea brasiliana per numero di partenze e città servite, ha annunciato oggi di aver stipulato Accordi di Supporto alla Ristrutturazione (“Accordi”) con i suoi principali stakeholder, inclusi i suoi attuali obbligazionisti. il maggiore locatore Aercap, che rappresenta la maggior parte del debito locativo della società; e i partner strategici United Airlines e American Airlines, per attuare un processo di riorganizzazione proattiva. Gli Accordi sono progettati per trasformare la struttura del capitale di Azul attraverso una significativa riduzione dell’indebitamento e una generazione di flussi di cassa positivi. Per attuare gli Accordi, che includono un impegno di circa 1,6 miliardi di dollari in finanziamenti durante l’intero processo, l’eliminazione di oltre 2 miliardi di dollari di debito e la previsione di ulteriori finanziamenti azionari fino a 950 milioni di dollari al momento dell’emersione, Azul ha avviato un processo proattivo ai sensi del Chapter 11 negli Stati Uniti.

Azul continuerà a volare

“Azul continua a volare, oggi, domani e nel futuro. Questi Accordi segnano un passo significativo nella trasformazione della nostra attività, che ci consente di affermarci come leader del settore nei principali aspetti della nostra attività”, ha dichiarato John Rodgerson, Amministratore Delegato di Azul. Con un approccio collaborativo e il supporto dei nostri stakeholder, abbiamo preso la decisione strategica di intraprendere una ristrutturazione finanziaria volontaria come mossa proattiva per ottimizzare la nostra struttura patrimoniale, appesantita dalla pandemia di COVID-19, dalle difficoltà macroeconomiche e dai problemi della catena di approvvigionamento del settore aeronautico. La nostra strategia non si limita alla riorganizzazione finanziaria. Attraverso questo processo, crediamo di creare una compagnia aerea solida, resiliente e leader del settore, una compagnia in cui i clienti continueranno ad amare volare, in cui i membri dell’equipaggio continueranno ad amare lavorare e che creerà valore per i nostri stakeholder.

Trasformare la struttura patrimoniale con il supporto degli stakeholder

Il processo di Azul è diverso da qualsiasi altro caso di ristrutturazione di una compagnia aerea nella regione, dato che vi partecipa con accordi già in essere con molti dei suoi principali stakeholder. Azul si è assicurata un impegno per un finanziamento “debtor-in-possession” (“DIP”) di circa 1,6 miliardi di dollari USA da parte di alcuni dei suoi principali partner finanziari, che rimborserà parte del debito esistente della Società e fornirà alla stessa circa 670 milioni di dollari USA di nuovo capitale per rafforzare la liquidità durante il processo di ristrutturazione. Al momento dell’emersione, gli Accordi prevedono che il finanziamento DIP venga rimborsato con i proventi di un’Offerta di Diritti di Azioni fino a 650 milioni di dollari USA, sostenuta da questi partner finanziari e ulteriormente supportata da un ulteriore investimento azionario previsto fino a 300 milioni di dollari USA da parte di United Airlines e American Airlines, subordinatamente al soddisfacimento di determinate condizioni. Questo pacchetto di finanziamento completo indica chiaramente il percorso di Azul verso l’emersione, semplificando il processo e accelerando i tempi.

La dichiarazione di United

“United è stata orgogliosa di aver iniziato a collaborare con Azul nel 2014 e di aver investito in Azul nel 2015. Da allora, abbiamo collegato centinaia di migliaia di passeggeri e siamo entusiasti dell’opportunità di far crescere ulteriormente questa attività. Azul è più di un semplice partner commerciale per United: il suo approccio incentrato sul cliente e la sua esclusiva rete di rotte che collega piccole e grandi comunità hanno migliorato l’esperienza dei passeggeri in Brasile. Per questo motivo sosteniamo il processo di ristrutturazione di Azul e abbiamo stipulato un accordo per costruire un rapporto ancora più solido in futuro”, ha dichiarato Andrew Nocella, Vicepresidente Esecutivo e Direttore Commerciale di United Airlines.

La dichiarazione di American Airlines

Stephen Johnson, Vicepresidente e Direttore Strategico di American Airlines, ha aggiunto: “Siamo fiduciosi che il piano di Azul per rafforzare il suo futuro sarà estremamente positivo per il mercato dell’aviazione brasiliano e per i viaggiatori da, per e attraverso il Brasile. American opera in America Latina dal 1942 ed è orgogliosa di volare verso 14 destinazioni in Sud America. Il nostro servizio, incluso quello dei nostri partner GOL e JetSMART, unito alla forza e all’ampiezza della rete di Azul, offrirà ai nostri clienti un’ulteriore opzione unica per viaggiare tra le Americhe e una connettività ancora maggiore in Brasile e in tutto il Sud America. Siamo entusiasti di supportare questo processo”. e far parte del futuro di Azul”.

Quella di AerCap

Aengus Kelly, CEO di AerCap, ha dichiarato: “AerCap ha firmato un accordo di supporto con il suo partner di lunga data Azul. Mentre la compagnia aerea attraversa il suo processo di ristrutturazione, siamo molto fiduciosi che Azul ne uscirà più forte che mai. Insieme ad Azul, siamo i maggiori proprietari di aerei commerciali Embraer E2 e supportiamo l’industria aeronautica brasiliana come nessun altro.

Continuità delle attività e impegno nei confronti di clienti, membri dell’equipaggio e fornitori

Durante tutto il processo di ristrutturazione, clienti, membri dell’equipaggio e partner rimangono la priorità di Azul. Azul continuerà a volare e operare come di consueto, mantenendo i propri impegni durante tutto il processo.

Procedura del Chapter 11: Trasparenza, agilità e quadro giuridico

Il Chapter 11 è un processo di riorganizzazione finanziaria supervisionato dal tribunale negli Stati Uniti, attraverso il quale le aziende possono ristrutturare il proprio bilancio continuando a operare nel normale corso degli affari. Azul intende utilizzare questo collaudato e noto quadro giuridico per eliminare oltre 2 miliardi di dollari di debito finanziato, ridurre gli obblighi di leasing e ottimizzare la propria flotta, consentendo all’azienda di emergere con maggiore flessibilità e una struttura aziendale e patrimoniale più sostenibile.

Comunicazione e trasparenza con il mercato

Azul manterrà informati i propri azionisti, clienti, membri dell’equipaggio e il mercato di tutto sviluppi significativi nel processo di ristrutturazione, nel pieno rispetto delle leggi e dei regolamenti applicabili.

Gli stakeholder che desiderano informazioni specifiche sul caso di Azul ai sensi del Capitolo 11 possono visitare il sito web dedicato all’indirizzo https://www.azulmaisforte.com.br. Per informazioni sul caso e sui reclami, visitare il sito https://cases.stretto.com/Azul o chiamare il numero (833) 888-8055 (numero verde) o il (949) 556-3896 (dall’estero).

Consulenti

La Società è supportata da Davis Polk & Wardwell LLP, White & Case LLP e Pinheiro Neto Advogados in qualità di consulenti legali; FTI Consulting in qualità di consulente finanziario; Guggenheim Securities, LLC in qualità di investment banker; SkyWorks Capital LLC in qualità di consulente per la flotta aziendale; e FTI Consulting, C Street Advisory Group e MassMedia in qualità di consulenti per la comunicazione strategica. I finanziatori partecipanti sono supportati da Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP e Mattos Filho in qualità di consulenti legali e PJT Partners in qualità di investment banker. United Airlines è assistita da Hughes Hubbard & Reed LLP e Sidley Austin LLP in qualità di consulenti legali, mentre American Airlines è assistita da Latham & Watkins LLP in qualità di consulenti legali; entrambe le compagnie aeree sono assistite da Barclays Investment Bank in qualità di investment banker. AerCap è assistita da Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP in qualità di consulenti legali.

Interruzione delle linee guida per il 2025

Azul informa inoltre che, alla luce della presentazione ai sensi del Chapter 11, le sue linee guida finanziarie per il 2025 precedentemente divulgate e presentate in altri materiali e nel suo modulo di riferimento sono state interrotte.