COMUNICATO STAMPA SAT S.p.A.
APPROVATO DALL’ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI IL PROGETTO DI
FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI ADF IN SAT
ATTRIBUITA AL CDA DELEGA AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE SUCCESSIVAMENTE
ALL’EFFICACIA DELLA FUSIONE
 L’Assemblea straordinaria degli azionisti di SAT tenutasi in data 10 febbraio 2015 in prima
convocazione ha approvato il progetto di fusione di AdF in SAT
 Il rapporto di cambio è stato fissato in n. 0,9687 azioni ordinarie SAT per ogni azione
ordinaria di AdF
 La fusione è condizionata al rilascio dell’autorizzazione ENAC al subingresso da parte di
SAT nella titolarità della concessione aeroportuale di AdF
 Alla data di efficacia della fusione, è previsto che SAT muti la propria denominazione sociale
in “Toscana Aeroporti S.p.A.”, società quotata con sede legale a Firenze
 L’Assemblea straordinaria degli azionisti di SAT ha inoltre attribuito al Consiglio di
Amministrazione, ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile, una delega ad aumentare il
capitale sociale con esclusione del diritto di opzione, subordinata all’efficacia della Fusione
Pisa, 10 febbraio 2015 – L’Assemblea straordinaria degli azionisti di Società Aeroporto Toscano
(S.A.T.) Galileo Galilei S.p.A. (“SAT”), riunitasi in data odierna in prima convocazione, ha approvato
la fusione per incorporazione di Aeroporto di Firenze S.p.A. (“AdF”) in SAT (la “Fusione”), nonché
l’attribuzione al Consiglio di Amministrazione di SAT di una delega ad aumentare il capitale sociale
ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo
2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, con conseguente modifica dell’articolo 5 dello
statuto sociale.
1. APPROVAZIONE DEL PROGETTO DI FUSIONE
L’Assemblea straordinaria di SAT ha approvato, senza apportare modifiche o integrazioni, il progetto
di Fusione deliberato in data 19 dicembre 2014 dai Consigli di Amministrazione di SAT e AdF,
previo parere favorevole dei rispettivi comitati per le operazioni con parti correlate. Tale progetto di
Fusione è stato approvato anche dall’Assemblea straordinaria di AdF del 9 febbraio 2015.
È previsto che la Fusione si realizzi mediante un aumento del capitale sociale di SAT con emissione
di nuove azioni ordinarie da offrire in concambio agli azionisti di AdF con la conseguente estinzione
di AdF in SAT. Il rapporto di cambio è stato fissato nella misura di 0,9687 azioni ordinarie SAT per
ogni azione ordinaria AdF (il “Rapporto di Cambio”). Tale Rapporto di Cambio implica un valore
economico del 100% di SAT superiore di circa il 13% rispetto al valore economico del 100% di AdF.
Il progetto di Fusione è stato redatto sulla base delle situazioni patrimoniali di SAT e AdF riferite alla
data del 30 giugno 2014 e, segnatamente, delle relazioni finanziarie semestrali relative al primo
semestre 2014, approvate dai Consigli di Amministrazione di SAT e AdF rispettivamente in data 29
agosto e 29 luglio 2014. Tra la data di approvazione del progetto di Fusione e la data odierna non
sono intervenute modifiche rilevanti dell’attivo e del passivo di SAT e AdF.
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La Fusione è, tra l’altro, condizionata al rilascio dell’autorizzazione da parte dell’ENAC al
subingresso di SAT nella concessione aeroportuale di AdF. Qualora le condizioni cui è soggetta la
Fusione si realizzino, essa produrrà effetti civilistici a far data dall’ultima delle iscrizioni prescritte
dall’articolo 2504-bis del Codice Civile o dalla successiva data indicata nell’atto di Fusione. Ai fini
contabili e fiscali, le operazioni effettuate da AdF saranno imputate nel bilancio di SAT a partire dalla
data del 1° gennaio 2015. Alla data di efficacia della Fusione, ove realizzata, è previsto che SAT muti
la propria deonominazione sociale in “Toscana Aeroporti S.p.A.”, società quotata con sede legale a
Firenze, il cui capitale sociale sarà detenuto al 51,132% da Corporacion America Italia S.p.A..
Per ulteriori dettagli sui termini e condizioni nonché sui rischi riguardanti il perfezionamento della
Fusione, si rimanda al documento informativo redatto ai sensi dell’articolo 70, comma 6, del
Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, e dell’articolo
5, commi 1 e 6, del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente
modificato, e agli altri materiali preparati per l’Assemblea odierna di SAT e messi a disposizione dei
soci e del pubblico ai sensi di legge e di regolamento.
2. ATTRIBUZIONE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI UNA DELEGA AD AUMENTARE IL
CAPITALE SOCIALE
L’Assemblea Straordinaria degli azionisti di SAT ha accolto la proposta del Consiglio di
Amministrazione di attribuire al Consiglio stesso una delega ai sensi dell’articolo 2443 del codice
civile ad aumentare il capitale sociale al fine di dotare la Società, successivamente all’efficacia della
Fusione, di uno strumento che consenta di allargarne la compagine sociale (e incrementare il flottante
e dunque la liquidità del titolo), mediante reperimento di capitale. L’Assemblea ha conseguentemente
approvato la modifica dell’articolo 5 dello statuto sociale (che entrerà in vigore alla data di efficacia
della Fusione).
La delega riguarda in particolare la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di aumentare, in una o
più volte, il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai
sensi dell’articolo 2441, comma 4, del codice civile, nei limiti del 10% del capitale sociale
preesistente e comunque fino a un massimo di 1.800.000 azioni ordinarie, a condizione che il prezzo
di emissione (inclusivo dell’eventuale sovrapprezzo) corrisponda al valore di mercato delle azioni e
ciò sia confermato secondo quanto previsto dalla norma predetta. L’aumento di capitale con
esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, del codice civile potrà essere
rivolto a investitori istituzionali e/o qualificati.
Le tempistiche di esercizio della delega, nonchè i termini e le condizioni delle eventuali emissioni
verranno prontamente comunicati al mercato ai sensi di legge e di regolamento non appena saranno
determinati dal Consiglio di Amministrazione.
Si segnala, infine, che ai soci di SAT che non abbiano concorso all’approvazione della Fusione (e alla
connessa adozione del nuovo Statuto sociale) e dell’attribuzione della delega ad aumentare il capitale
sociale ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile, non spetta il diritto di recesso.
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In conformità a quanto previsto dall’articolo 125-quater, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n.
58, un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate in assemblea e
delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni
rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alle delibere all’ordine del giorno e il
numero di astensioni, sarà messo a disposizione del pubblico entro cinque giorni dalla data
dell’Assemblea sul sito della Società. Il verbale dell’Assemblea sarà messo a disposizione del
pubblico entro 30 giorni dalla data dell’Assemblea, con le medesime modalità.
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La Fusione rientra nel quadro del disegno industriale e strategico già reso noto al mercato con i
comunicati stampa congiunti diffusi da SAT e AdF in data 16 ottobre 2014 e 19 dicembre 2014 volto
alla realizzazione dell’integrazione tra SAT e AdF e rientra in quanto al riguardo previsto dal Piano
Nazionale degli Aeroporti al fine di garantire agli stessi la qualifica di aeroporti di interesse nazionale
strategico.
L’obiettivo strategico è quello di costituire il sistema aeroportuale toscano “best in class” e di divenire
uno dei principali poli aeroportuali italiani. La Fusione è finalizzata a massimizzare lo sviluppo
coordinato dell’Aeroporto Galilei e del Vespucci attraverso l’ampliamento dell’offerta delle
destinazioni raggiungibili dai due scali, l’aumento dei posti offerti sulle singole rotte, l’aumento del
numero di compagnie aeree operanti nel sistema grazie all’adeguamento delle infrastrutture
aeroportuali ai volumi di traffico previsti dai Piani di Sviluppo Aeroportuali (PSA) dei due aeroporti.
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Gli advisor legali dell’operazione sono stati White & Case (global legal advisor) e, per gli aspetti
pubblicistici e regolatori, Cintioli & Associati