JetBlue esorta gli azionisti di Spirit a proteggere i loro interessi e a “votare No” sulla transazione Frontier. Lancia una controproposta

il


JetBlue Airways ha rilasciato questa dichiarazione:

JetBlue Airways ha annunciato oggi di aver depositato una dichiarazione delega “Vote No” esortando gli azionisti di Spirit Airlines a votare CONTRO la transazione Spirit/Frontier inferiore, ad alto rischio e di basso valore alla prossima riunione speciale di Spirit.

Inoltre, JetBlue ha avviato un’offerta pubblica di acquisto interamente in contanti e interamente finanziata per acquisire tutte le azioni in circolazione di Spirit per $ 30 per azione, senza interessi e meno eventuali ritenute alla fonte richieste. Data la totale riluttanza del Consiglio di amministrazione di Spirit a condividere le stesse informazioni di diligenza necessarie condivise con Frontier, JetBlue si offre ora di acquisire Spirit per $ 30 per azione in contanti attraverso un’offerta pubblica di acquisto interamente finanziata. Ciò rappresenta un premio del 60% rispetto al valore della transazione Frontier al 13 maggio 2022: un’offerta molto interessante e superiore al premio implicito nella proposta originale di JetBlue. JetBlue è completamente pronta a negoziare in buona fede una transazione consensuale a $ 33, subordinatamente alla necessaria diligenza.

JetBlue ha lanciato un sito Web all’indirizzo http://www.JetBlueOffersMore.com e ha emesso una lettera agli azionisti di Spirit in cui dettaglia i vantaggi della sua transazione, la certezza della chiusura e le dichiarazioni fuorvianti fatte da Spirit. Nella lettera, il CEO di JetBlue Robin Hayes afferma:

“JetBlue offre più valore – un significativo premio in denaro – più certezza e più vantaggi per tutte le parti interessate. Frontier offre meno valore, più rischi, nessun impegno di dismissione e nessuna commissione di scioglimento inverso, nonostante una maggiore sovrapposizione su rotte non-stop e le proprie sfide normative”.

“Eppure lo Spirit Board non ci ha fornito le necessarie informazioni di diligenza che aveva fornito a Frontier e poi ha respinto sommariamente la nostra proposta, che ha affrontato le sue preoccupazioni normative, senza farci nemmeno una domanda al riguardo. Lo Spirit Board ha basato il suo rifiuto su affermazioni insostenibili che possono essere facilmente confutate”.

“Ponetevi una semplice domanda: perché lo Spirit Board non interagisce con noi in modo costruttivo? Gli interessi degli Indigo Partners di Bill Franke e le relazioni di lunga data tra le due società sono la risposta ovvia.

La lettera prosegue osservando che l’attuale proposta di JetBlue offre ancora più valore e certezza per gli azionisti di Spirit rispetto a Frontier e sottolinea che la società è disposta a impegnarsi sulla base della sua proposta originale, se lo Spirit Board agisce in buona fede:

“Sulla base della chiara superiorità della nostra offerta, ci aspettavamo che lo Spirit Board si impegnasse in modo costruttivo. Data la sua riluttanza a condividere le informazioni necessarie o a negoziare in buona fede, abbiamo adeguato il nostro prezzo di conseguenza, ma lavoreremo per una transazione consensuale a $ 33 per azione, a condizione che ricevano le informazioni a sostegno”.

Segue la lettera completa:

16 maggio 2022

Gentile Azionista Spirit,

Hai una scelta importante da fare riguardo al tuo investimento in Spirit Airlines.

Riteniamo che lo Spirit Board of Directors (lo “Spirit Board”) non sia riuscito ad agire nel tuo migliore interesse rifiutandosi di impegnarsi in modo costruttivo sulla nostra proposta chiaramente superiore di acquisire Spirit.

JetBlue offre più valore – un significativo premio in denaro – più certezza e più vantaggi per tutte le parti interessate. Frontier offre meno valore, più rischi, nessun impegno di dismissione e nessuna commissione di scioglimento inverso, nonostante una maggiore sovrapposizione su rotte non-stop e le proprie sfide normative.

Eppure lo Spirit Board non ci ha fornito le necessarie informazioni di diligenza che aveva fornito a Frontier e poi ha respinto sommariamente la nostra proposta, che ha affrontato le sue preoccupazioni normative, senza farci nemmeno una domanda al riguardo. Lo Spirit Board ha basato il suo rifiuto su affermazioni insostenibili che possono essere facilmente confutate.

Ponetevi una semplice domanda: perché lo Spirit Board non interagisce con noi in modo costruttivo? Gli interessi degli Indigo Partners di Bill Franke e le relazioni di lunga data tra le due società sono la risposta ovvia.

Dato l’ingiustificato rifiuto di impegnarsi da parte dello Spirit Board, abbiamo deciso di portare la nostra proposta direttamente agli azionisti di Spirit e vi invitiamo a votare “CONTRO” la transazione di Frontier alla prossima riunione speciale di Spirit. Questo invierà un messaggio allo Spirit Board che vuoi che negozi con noi in buona fede. Abbiamo anche lanciato un’offerta pubblica di acquisto interamente in contanti e interamente finanziata per l’acquisto di tutte le azioni ordinarie in circolazione a $ 30,00 per azione e ti invitiamo a sottolineare il tuo messaggio a Spirit’s Board offrendo le tue azioni alla nostra offerta. Se gli azionisti di Spirit votano contro la transazione con Frontier e obbligano lo Spirit Board a negoziare con noi in buona fede, lavoreremo per una transazione consensuale a $ 33 per azione, a condizione di ricevere le informazioni a sostegno.

La nostra attuale proposta offre:

Più valore e più certezza per gli azionisti di Spirit con la nostra offerta ALL-CASH. JetBlue ti offre $ 30 per azione in contanti, che rappresentano un premio del 60% sul valore della transazione di Frontier al 13 maggio 20221, un premio del 77% sull’ultimo prezzo di chiusura di Spirit2 e un premio del 38% sul prezzo delle azioni di Spirit inalterato3: un valore molto interessante e, non importa come lo misuri, un premio più alto rispetto alla nostra proposta originale.
Ancora più valore potenziale dopo diligenza e negoziazione in buona fede. Sulla base della chiara superiorità della nostra offerta, ci aspettavamo che lo Spirit Board si impegnasse in modo costruttivo. Data la sua riluttanza a condividere le informazioni necessarie o negoziare in buona fede, abbiamo adeguato il nostro prezzo di conseguenza, ma lavoreremo per una transazione consensuale a $ 33 per azione, a condizione che ricevano le informazioni a supporto.
Maggiore certezza normativa grazie al nostro impegno di dismissione e alla commissione di scioglimento inverso di 200 milioni di dollari.
Al contrario, la proposta transazione Frontier offre agli azionisti di Spirit MENO:

Meno valore. La nostra attuale proposta rappresenta un avvincente premio del 60% rispetto al valore della transazione Frontier a partire dal 13 maggio 2022.
Meno certezza di valore. Il prezzo delle azioni di Frontier è diminuito del 30% dall’annuncio della transazione Frontier4, risultando in ca. $ 770 milioni di diminuzione del valore della transazione Frontier per te. Inoltre, il valore futuro delle azioni della società combinata Frontier/Spirit è incerto, soprattutto in un contesto operativo e di mercato continuamente difficile. Le proiezioni di Spirit e Frontier alla base della loro transazione si basano su ipotesi errate, anche per quanto riguarda il logoramento del personale e l’inflazione salariale.
Meno impegni normativi e meno certezza di chiusura. Nonostante abbia un profilo normativo simile a JetBlue, Frontier non offre alcun impegno di dismissione o commissione di scioglimento inverso.
JetBlue offre più valore e certezza agli azionisti Spirit, in qualsiasi scenario…

La nostra attuale proposta offre un valore superiore all’offerta Frontier, indipendentemente dal fatto che una delle due transazioni sia stata completata.

Quando avremo completato la transazione proposta, gli azionisti di Spirit riceveranno almeno $ 30,00 per azione in contanti, rispetto ai $ 18,815 per azione della transazione Frontier.
Nell’improbabile eventualità che la nostra transazione proposta non venga portata a termine, gli azionisti di Spirit riceveranno una commissione di scioglimento inverso di circa $ 1,83 per azione, rispetto a nessuna commissione di scioglimento nella transazione di Frontier. Stimiamo che ciò si traduca in un valore economico totale di circa $ 17 per azione da JetBlue contro circa $ 15 nella transazione Frontier6.

… E un migliore valore di trading a breve termine.

Inoltre, ci aspettiamo che l’esito della riunione speciale dello Spirito influenzi il modo in cui le azioni dello Spirito verranno scambiate a breve termine. Sulla base dei modelli di trading da quando è stata annunciata la transazione Frontier, prevediamo che, se la transazione sarà approvata, le azioni di Spirit verranno scambiate a circa $ 177. D’altra parte, in base a quanto osservato da quando la nostra proposta è diventata pubblica, se la transazione di Frontier viene respinta, ci aspettiamo che le azioni Spirit vengano scambiate tra circa $ 23,1 e $ 25,58, almeno un premio del 36% rispetto all’ultimo prezzo di chiusura delle azioni di Spirit9.

Transaction Does Not
Close
Transaction
Closes
Short Term Trading Depending
on Meeting Outcome
Frontier
Transaction
~15~19~17
JetBlue
Transaction
~17
(including RBF of
1.83/share)
30-33~23-25

Un voto CONTRO l’operazione Frontier è un voto per un prezzo dell’azione Spirit più alto, indipendentemente da qualsiasi considerazione riguardante l’effettiva conclusione di una delle due operazioni. Un voto per la transazione Frontier è un voto per un prezzo delle azioni Spirit più basso.

JetBlue è fiducioso che otterremo l’approvazione normativa.

Un JetBlue-Spirit combinato creerà un concorrente più avvincente e praticabile delle Big Four che controllano oltre l’80% del mercato statunitense. L’ingresso di JetBlue in nuove rotte provoca riduzioni tariffarie da compagnie aeree legacy più significative di quelle risultanti da vettori ultra-low cost; questo fenomeno è stato definito “Effetto JetBlue”.

La nostra recente analisi economica, utilizzando i dati del Dipartimento dei trasporti, mostra che la presenza di JetBlue su una rotta diretta riduce le tariffe tradizionali di circa il 16%, circa tre volte di più rispetto alla presenza di un vettore a bassissimo costo. Questo fenomeno è ben consolidato e fondamentale per il modello di business di JetBlue.

Non siamo gli unici a citare l’effetto JetBlue. Coniato da uno studio del MIT nel 2013, l’effetto JetBlue è stato riconosciuto dal Dipartimento di Giustizia (DOJ) di recente nel 2021 quando ha affermato: “La reputazione di JetBlue per l’abbassamento delle tariffe è così nota nel settore aereo che si è guadagnata un nome : l'”effetto JetBlue”. Il record di JetBlue a Boston e New York illustra il perché”.

Siamo fiduciosi di poter affrontare qualsiasi problema normativo che lo Spirit Board, le autorità di regolamentazione o i tribunali potrebbero avere attraverso:

L’espansione accelerata di JetBlue e la conseguente riduzione della tariffa netta;
ha dimostrato la facilità della continua espansione di altri vettori a basso costo; e
le dismissioni che siamo disposti ad intraprendere.
Non lasciarti ingannare: la transazione di Spirit con Frontier ha un rischio normativo simile.

Entrambe le transazioni creerebbero il giocatore n. 5 con una quota di mercato molto simile. Una combinazione di JetBlue e Spirit avrebbe una quota di mercato dell’8% sulla base dei posti per l’intero anno 2021 rispetto al 7% per una combinazione di Frontier e Spirit.
Frontier si sovrappone a Spirit su un numero significativamente maggiore di rotte non-stop (104) rispetto a JetBlue (54)10 e JetBlue ha meno sovrapposizioni in voli, posti e ASM rispetto a Frontier nelle aree metropolitane servite da entrambi11.
Il suggerimento dello spirito secondo cui la nostra alleanza nordorientale è un ostacolo normativo non ha basi né di fatto né di diritto.

La Northeast Alliance di JetBlue sta già dimostrando i suoi vantaggi positivi per i clienti nel nord-est. Indipendentemente da ciò che si pensa dell’Alleanza del Nordest, è irrilevante per la nostra capacità di completare l’acquisizione dello Spirito.

La Northeast Alliance è un’alleanza limitata e procompetitiva con American Airlines incentrata sullo sblocco della crescita per JetBlue in una delle aree geografiche più limitate della nazione, il nordest degli Stati Uniti. L’alleanza crea un terzo concorrente convincente in un mercato precedentemente dominato da due attori e ha già iniziato a offrire vantaggi ai consumatori.
Dismissioni: offriremo in modo proattivo al DOJ un pacchetto di rimedi che contempla la cessione di tutte le attività di Spirit situate nell’area coperta dalla Northeast Alliance (New York e Boston), quindi, a seguito della transazione proposta, non aumenteremo la nostra presenza in questi aeroporti.
Il contenzioso della Northeast Alliance andrà in giudizio a settembre e riteniamo che l’esito di tale processo non influirà sull’esito del processo normativo per l’acquisizione di Spirit, che probabilmente avrà luogo in seguito. Se il tribunale consentirà al Dipartimento di Giustizia di bloccare la Northeast Alliance, per definizione non sarà un ostacolo all’acquisizione di Spirit. Se riusciremo a difendere il caso, come pensiamo di fare, sarà una testimonianza che l’alleanza è procompetitiva, smentendo l’affermazione di Spirit. In entrambi i casi, il contenzioso della Northeast Alliance non ha alcun impatto sulla capacità di JetBlue di acquisire Spirit.

Data la netta superiorità della nostra offerta, compresi gli impegni normativi che abbiamo preso per sostenere la nostra grande fiducia nella nostra capacità di completare la nostra transazione, perché lo Spirit Board non si è impegnato?

Chiaramente perché il Consiglio di Spirit sta dando la priorità ai propri interessi personali e alle relazioni personali con Frontier rispetto agli interessi dei suoi azionisti.

Ci sono buone ragioni per ritenere che lo Spirit Board non stia agendo nel migliore interesse dei propri azionisti.

Diversi direttori di Spirit coinvolti nella decisione di fondersi con Frontier hanno legami significativi con Bill Franke, che li ha nominati ciascuno nello Spirit Board quando era presidente di Spirit, e mentre Indigo Partners (l’attuale azionista di controllo di Frontier) era un grande azionista di Spirit .
Ciò include McIntyre Gardner, attuale presidente di Spirit, che ha sostituito Franke, attuale presidente di Frontier, che ha guidato entrambi i negoziati tra le due società.
5 degli 8 direttori di Spirit continueranno a essere membri del consiglio della società combinata Frontier/Spirit se l’operazione di Frontier viene completata.
Dopo otto mesi di discussioni, Spirit ha accettato una transazione inferiore con Frontier senza considerare quali altre alternative erano disponibili per gli azionisti di Spirit. Inoltre, le enormi concessioni a Frontier da parte dello Spirit Board non riflettono uno sforzo significativo per massimizzare il valore per gli azionisti.

I termini finali della transazione Frontier riflettevano solo un premio del 18,9% sul prezzo delle azioni Spirit al momento dell’annuncio12, rispetto a un premio medio nelle precedenti transazioni aeree dell’86%13.
Il valore finale della transazione Frontier rifletteva solo un aumento di circa il 6% rispetto ai termini inizialmente offerti da Frontier14.
Il valore originario della transazione Frontier di 25,83 dollari per azione era significativamente inferiore al valore standalone risultante dall’analisi del flusso di cassa scontato dei consulenti finanziari di Spirit15.
Frontier non fornisce alcun impegno di dismissione o una commissione di scioglimento inverso. L’assenza di entrambi significa che, nonostante gli ovvi ostacoli alla propria transazione, Frontier, a propria discrezione, potrebbe semplicemente rifiutarsi di fare concessioni normative e abbandonare la transazione Frontier senza alcun costo (o compenso a Spirit o ai suoi azionisti).
Poiché la nostra proposta originale è stata avanzata, lo Spirit Board ha costantemente rifiutato di impegnarsi in modo costruttivo con noi.

Il 7 aprile, lo Spirit Board ha stabilito che la nostra proposta originale poteva ragionevolmente portare a una “proposta superiore”; e tuttavia, ha rifiutato di fornire le informazioni di diligenza limitata che avevamo richiesto che aveva già fornito a Frontier.
Il 25 aprile, lo Spirit Board ci ha chiesto di accettare termini contrattuali senza precedenti come precursore della condivisione delle informazioni di diligenza che avevamo inizialmente richiesto.
Queste richieste erano fuori mercato e contrastavano nettamente con i limitati impegni normativi assunti da Frontier, una transazione con un profilo normativo simile.
Il 29 aprile abbiamo presentato una proposta rafforzata, che rispondeva alle preoccupazioni dello Spirit Board sulla certezza di chiusura e includeva impegni normativi che rappresentano un miglioramento significativo rispetto a quelli offerti da Frontier.
Due giorni dopo, lo Spirit Board ha respinto la nostra proposta rafforzata, senza mai contattarci per discuterne e, secondo il proprio delegato, senza considerare l’economia chiaramente superiore.
Rifiutando di impegnarsi nella nostra proposta originale, lo Spirit Board ha privato i suoi azionisti della più interessante opportunità di creazione di valore a loro disposizione.

VI INVITIAMO A INVIARE UN MESSAGGIO ALLO SPIRIT BOARD VOTANDO “CONTRO” TUTTE LE PROPOSTE RELATIVE ALL’OPERAZIONE DI FRONTIERA ALL’ASSEMBLEA SPECIALE SPIRIT DEL 10 GIUGNO 2022 E AGGIUNGENDO LE VOSTRE AZIONI ALLA NOSTRA OFFERTA.

Oltre a votare “CONTRO” la transazione di Frontier all’Assemblea Speciale di Spirit, invitiamo tutti gli azionisti di Spirit che votano contro la transazione di Frontier ad esercitare i loro diritti di valutazione ai sensi della Sezione 262 della Delaware General Corporation Law, che autorizza gli azionisti di Spirit che perfezionano questi diritti a il valore equo delle loro azioni, come determinato da un tribunale del Delaware. Spirit, per ammissione dei propri consulenti finanziari, vale più del valore dell’operazione Frontier e questo e il valore superiore della nostra attuale proposta, così come la nostra proposta originaria, sarebbero fattori utilizzati dal tribunale per determinare il fair value di le tue azioni. Se lo Spirit Board continua a rifiutarsi di negoziare con noi e la transazione Frontier viene approvata, la valutazione è l’unico modo per catturare il valore incluso nelle nostre proposte. Si prega di consultare il proprio consulente legale prima di esercitare i diritti di valutazione.

Ulteriori dettagli sull’offerta superiore di JetBlue sono disponibili su JetBlueOffersMore.com.

Proteggi i tuoi migliori interessi

La nostra proposta rappresenta un’interessante opportunità per ricevere un significativo premio in denaro, con maggior valore e certezza rispetto all’operazione Frontier. Spirit’s Board ti ha impedito di riceverlo.

Siamo pienamente impegnati a perseguire la nostra proposta originale di $ 33 per azione. Ti invitiamo a proteggere i tuoi migliori interessi. Fai sapere allo Spirit Board che desideri l’opportunità di ricevere la nostra offerta superiore votando CONTRO la transazione Frontier e offrendo le tue azioni nella nostra offerta pubblica d’acquisto in contanti.

Cordiali saluti,
Robin Hayes
Amministratore delegato

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