JetBlue migliora ulteriormente la sua offerta per Spirit Airlines

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JetBlue Airways ha annunciato che sta modificando la sua proposta di acquisire Spirit Airlines sulla base delle discussioni con gli azionisti di Spirit e ha emesso una lettera aperta che descrive in dettaglio i vantaggi della sua proposta decisamente superiore e le recenti dichiarazioni fuorvianti fatte da Spirit. JetBlue sta comunicando la proposta modificata a Spirit’s Board.

JetBlue continua a incoraggiare gli azionisti di Spirit a votare CONTRO l’offerta inferiore di Frontier. Dopo l’impegno e la consultazione con gli azionisti e la reazione positiva degli investitori al valore e alla certezza dell’offerta di JetBlue, oggi JetBlue ha modificato la sua proposta già superiore:

Aumento del pagamento anticipato accelerato a $ 2,50 per azione, strutturato come un dividendo in contanti per gli azionisti di Spirit subito dopo il voto degli azionisti di Spirit che approva la combinazione tra Spirit e JetBlue (soggetto alle limitazioni del CARES Act).
Aumento della commissione di scioglimento inverso di $ 400 milioni pagabile a Spirit nell’improbabile eventualità che la transazione non venga portata a termine per motivi antitrust.
Aggiunta di un meccanismo di ticking fee, che fornirebbe agli azionisti un pagamento anticipato mensile di $ 0,10 per azione tra gennaio 2023 e il completamento o la risoluzione della transazione. Ciò rappresenta una commissione di ticking aggregata stimata fino a $ 1,80 per azione, di cui i primi $ 1,15 per azione in pagamenti compenseranno la commissione di scioglimento inverso o il corrispettivo della fusione. Eventuali pagamenti superiori a $ 1,15 per azione saranno incrementali al prezzo di acquisto totale di $ 33,50 o alla commissione di scioglimento inverso. Ciò aumenta il corrispettivo totale della transazione fino a $ 34,15 per azione nel caso in cui la transazione venga consumata e la protezione totale dal ribasso a $ 4,30 per azione, o circa $ 470 milioni in totale, nel caso in cui la transazione venga terminata.
“Dopo il mancato riconoscimento da parte dello Spirit Board della nostra offerta decisamente superiore, abbiamo discusso la nostra offerta direttamente con gli azionisti di Spirit e ora stiamo modificando la nostra proposta in risposta all’interesse espresso dagli azionisti, per includere un pagamento mensile per gli azionisti, con la certezza di un premio in contanti significativo alla chiusura”, ha affermato Robin Hayes, amministratore delegato di JetBlue. “Gli azionisti di Spirit non dovrebbero essere fuorviati dalle rosee proiezioni di Spirit e Frontier su un potenziale prezzo futuro delle azioni, che si basano su presupposti altamente errati che non tengono conto delle effettive condizioni di mercato, inclusa la necessità di aumenti salariali dei piloti e costi elevati del carburante. Il trincerato Spirit Board ha approvato un accordo rivisto che in definitiva è migliore per Frontier e il suo azionista di controllo di quanto non lo sia per gli azionisti di Spirit”.

Segue la lettera completa:

Cari Spiriti Azionisti,

Dopo che lo Spirit Board in conflitto non ha riconosciuto la nostra proposta decisamente superiore, abbiamo continuato a impegnarci con gli azionisti che sostengono la nostra proposta superiore e ora stiamo modificando la nostra proposta già superiore con quanto segue:

Aumento del pagamento anticipato accelerato a $ 2,50 per azione, strutturato come un dividendo in contanti per gli azionisti di Spirit subito dopo il voto degli azionisti di Spirit che approva la combinazione tra Spirit e JetBlue (soggetto alle limitazioni del CARES Act).
Aumento della commissione di scioglimento inverso di $ 400 milioni pagabile a Spirit nell’improbabile eventualità che la transazione non venga portata a termine per motivi antitrust.
Aggiunta di un meccanismo di ticking fee, che fornirebbe agli azionisti un pagamento anticipato mensile di $ 0,10 per azione tra gennaio 2023 e il completamento o la risoluzione della transazione. Ciò rappresenta una commissione di ticking aggregata stimata fino a $ 1,80 per azione, di cui i primi $ 1,15 per azione in pagamenti compenseranno la commissione di scioglimento inverso o il corrispettivo della fusione. Eventuali pagamenti superiori a $ 1,15 per azione saranno incrementali al prezzo di acquisto totale di $ 33,50 o alla commissione di scioglimento inverso. Ciò aumenta il corrispettivo totale della transazione fino a $ 34,15 per azione nel caso in cui la transazione venga consumata e la protezione totale dal ribasso a $ 4,30 per azione, o circa $ 470 milioni in totale, nel caso in cui la transazione venga terminata.
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I fatti dimostrano che la nostra offerta di acquisire Spirit rimane decisamente superiore alla transazione Frontier recentemente modificata. Tuttavia, il radicato Spirit Board si sta aggrappando alla transazione inferiore di Frontier con promesse da torta nel cielo e un argomento normativo eccessivamente semplicistico. Il loro tono agli azionisti semplicemente non torna.

JetBlue offre più valore e certezza agli azionisti di Spirit, mentre lo Spirit Board continua a fuorviare i propri azionisti:

Prezzo tutto in contanti superiore di almeno $ 33,50 per azione Spirit che rappresenta un premio sostanziale del 52,1% al di sopra del valore implicito della transazione Frontier modificata e garantisce un certo valore.

Stock di Spirit. D’altra parte, il rifiuto della transazione Frontier comporterà un prezzo più elevato per le azioni Spirit, anche prima di qualsiasi considerazione sulla probabilità della chiusura della transazione di JetBlue.
Lo Spirit’s Board ha fatto molte grandi promesse per assicurarsi i voti “sì” degli investitori, ma ecco cosa NON ti dicono lo Spirit Board e il management di Frontier:

Gli azionisti non dovrebbero lasciarsi ingannare dalle rosee proiezioni di Spirit e Frontier di $ 50 per azione. Agli azionisti di Spirit viene promesso un valore futuro irrealistico basato su proiezioni finanziarie che sono un castello di carte date le realtà del mercato. Tra le altre cose, vogliono che tu creda in ipotesi che non tengono conto delle effettive condizioni di mercato che dovrebbero affrontare, inclusa la necessità di aumenti salariali dei piloti e costi elevati del carburante. In un messaggio recente, il sindacato dei piloti di Spirit, ALPA, ha affermato di essere “profondamente turbato” dal fatto che Spirit non avesse pianificato un solo dollaro per aumentare i salari dei piloti per i prossimi cinque anni, anche se l’attrito dei piloti di Spirit è salito alle stelle.
Quando si utilizzano aggiustamenti realistici e si tiene conto del valore temporale del denaro, il valore attuale del prezzo delle azioni future di Spirit è compreso tra $ 20-30; un chiaro sconto sui $ 33,50 in contanti offerti da JetBlue.

Dalla nostra proposta aggiornata dal 6 giugno al 24 giugno, il prezzo delle azioni Spirit è aumentato del 18%; il 27 giugno, primo giorno di negoziazione dall’annuncio dell’accordo di fusione modificato di Frontier, il titolo Spirit è sceso dell’8%.
Gli azionisti di Spirit stanno effettivamente pagando la metà del recente miglioramento dei termini della transazione Frontier. Mentre lo Spirit Board presenta la transazione rivista di Frontier come un miglioramento di $ 2 per azione nel prezzo principale, in realtà si tratta solo di circa $ 1 di valore economico incrementale. Gli azionisti di Spirit deterranno circa il 50% della società combinata e, di conseguenza, stanno effettivamente finanziando metà di questo miglioramento del corrispettivo in contanti poiché viene finanziato attraverso il debito assunto dalla società combinata. Di conseguenza, il valore di mercato implicito della transazione Frontier è ora ($ 22,03) INFERIORE rispetto a venerdì ($ 22,29), prima del loro presunto miglioramento. Frontier sta prelevando questo valore dalle tue tasche per finanziare parte del loro pagamento a te.
Frontier e Spirit vorrebbero farti credere che la loro transazione navigherà attraverso l’approvazione dell’antitrust, ma quella fiducia è ingenua o falsa. Esperti esterni concordano sul fatto che, all’interno dell’attuale amministrazione, la nostra transazione ha una possibilità simile a quella di Frontier di ottenere l’approvazione. Frontier e Spirit stessi hanno persino riconosciuto il significativo rischio antitrust insito nella loro combinazione, sia aggiungendo una commissione di scioglimento inverso sia tornando indietro alla loro tempistica ottimistica.
È chiaro che il mercato è d’accordo: l’offerta JetBlue è positiva per gli azionisti di Spirit. Da quando la nostra proposta iniziale è stata resa pubblica il 5 aprile, l’andamento del prezzo delle azioni di Spirit ha rispecchiato il punto di vista estremamente positivo dei suoi azionisti sulla nostra offerta e la loro fiducia nella nostra capacità di ottenere l’autorizzazione normativa della transazione.

Il trincerato Spirit Board sta ora affermando di aver servito i propri azionisti approvando una transazione di Frontier modificata. Eppure, in realtà, non hanno mai negoziato con noi e ora hanno favorito una transazione che serva meglio l’azionista di controllo di Frontier rispetto agli azionisti di Spirit. In cambio delle minime concessioni finanziarie, lo Spirit Board è stato in grado di ottenere da Frontier – che, dopo un esame anche superficiale, non aggiunge valore né supporta il valore futuro previsto – ha scelto di indebolire la governance degli azionisti di Spirit nella società combinata attraverso meno rappresentanza del consiglio.

Il consiglio radicato di Spirit continua a ostacolare l’opportunità di creazione di maggior valore disponibile per gli azionisti di Spirit. Il tempo sta finendo per gli azionisti di Spirit per massimizzare il loro investimento. I fatti sono chiari. La nostra proposta è superiore. Vota CONTRO la transazione Frontier alla riunione speciale di Spirit il 30 giugno.

Cordiali saluti,

Robin Hayes
Amministratore delegato

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