SAS avvia il processo per raccogliere finanziamenti azionari, fornisce proiezioni finanziarie aggiornate e conferma le aspettative per azionisti e creditori esistenti

SAS AB (“SAS” o la “Società”) annuncia che sta compiendo il passo successivo nel suo piano di trasformazione aziendale completo noto come SAS FORWARD avviando un processo per sollecitare investimenti azionari nella SAS riorganizzata. Nell’ambito del suo processo ai sensi del capitolo 11, SAS presenterà oggi una mozione (la “Mozione sulle procedure di sollecitazione azionaria”) presso il tribunale fallimentare degli Stati Uniti per il distretto meridionale di New York (il “Tribunale”), chiedendo l’approvazione delle procedure che disciplineranno il Processo di sollecitazione azionaria della società. La Società ha precedentemente dichiarato di voler raccogliere almeno 9,5 miliardi di corone svedesi di finanziamento azionario. Tuttavia, l’importo finale del finanziamento azionario raccolto dipenderà dal processo competitivo di raccolta di capitale insieme alla continua capacità della Società di generare liquidità aggiuntiva.

Attraverso queste procedure, SAS avvierà un processo di sollecitazione competitivo e ampio per garantire i migliori termini e condizioni disponibili per il nuovo capitale azionario. I potenziali investitori possono presentare offerte per assumere una posizione di leadership o essere accoppiati con altri investitori nell’acquisizione di partecipazioni azionarie della SAS riorganizzata. SAS continuerà a gestire l’attività ea servire i propri clienti come di consueto durante questo processo.

Date le sostanziali riduzioni del debito o le conversioni previste (vale a dire circa 20 miliardi di corone svedesi in crediti) combinate con la necessità di un nuovo sostanziale capitale azionario, SAS prevede che ci sarà solo un recupero modesto per i creditori chirografari generali e un recupero minimo o nullo per i creditori chirografari subordinati all’uscita dal processo del capitolo 11. Inoltre, dato che gli azionisti hanno una priorità di pagamento inferiore rispetto ai creditori, attualmente si prevede che non ci sarà alcun valore o un valore minimo per gli azionisti esistenti in SAS AB alla fine della procedura di ristrutturazione della Società.

SAS annuncia inoltre le proiezioni finanziarie aggiornate (le “Proiezioni aggiornate”), basate su un piano aziendale rivisto che riflette l’ottimizzazione della rete e della pianificazione delle rotte, migliori aspettative sulla domanda e sulla capacità, accordi con i locatori che consentono maggiori risparmi sui costi e migliori sviluppi in la situazione di cassa della Società nel periodo invernale. I principali cambiamenti nelle Proiezioni Aggiornate riguardano le previsioni dei ricavi e dell’EBT a lungo termine, nonché le previsioni di liquidità a breve termine. Per l’anno fiscale 2026, i ricavi dovrebbero ora raggiungere circa 58 miliardi di corone svedesi, contro 49 miliardi di SEK precedentemente indicati nelle proiezioni divulgate dalla Società attraverso il suo comunicato stampa del 30 settembre 2022 (le “Previsioni precedenti”). In base alle proiezioni aggiornate della Società, la Società prevede di produrre un margine di utile prima delle imposte (“EBT”) di circa il 9-10 percento nell’anno fiscale 2026 (rispetto al 6-8 percento nelle proiezioni precedenti). Nelle proiezioni precedenti, la Società aveva previsto che il livello di liquidità di fine anno fiscale 2023[1] avrebbe raggiunto il 15%. In base alle proiezioni aggiornate, si prevede che il livello di liquidità superi significativamente tale livello di liquidità (soggetto alla performance finanziaria effettiva della Società, all’entità effettiva dell’aumento di capitale azionario, a eventuali modifiche nel futuro piano della flotta o ad altre spese in conto capitale materiali, tra gli altri fattori). Il livello di liquidità dovrebbe rimanere a tali livelli più elevati per tutto il periodo delle proiezioni aggiornate.

[1] Disponibilità liquide divise per ricavi (12 mesi mobili).

Anko van der Werff, presidente e amministratore delegato di SAS, afferma:

“Con il processo di aumento di capitale che stiamo avviando oggi, stiamo compiendo il passo successivo chiave in SAS FORWARD, il nostro piano di trasformazione che mira a migliorare la nostra forza finanziaria, garantire la competitività a lungo termine e rafforzare la nostra posizione di compagnia aerea leader della Scandinavia. Inizieremo un processo di sollecitazione competitivo e ampio per garantire il capitale azionario che aiuterà a far avanzare la nostra compagnia aerea e faciliterà la nostra emersione dal processo del capitolo 11”.

Strategia e mercato di SAS
SAS mira ad essere la prima scelta per tutti i viaggiatori scandinavi, con la rete più forte sia all’interno della Scandinavia che dalla Scandinavia al resto del mondo. Con una popolazione che ha un PIL pro capite più elevato e viaggia frequentemente, la Scandinavia è stata a lungo uno dei mercati più stabili e attraenti per i viaggi aerei in Europa. SAS è un leader in questo mercato con un’affiliazione al marchio positiva e una forza di capacità. Grazie a una struttura dei costi in miglioramento e all’aggiunta di nuovi aeromobili di medie dimensioni alla flotta, la Società ha l’opportunità di mantenere la propria posizione di mercato, promuovendo al contempo la crescita dei ricavi e la redditività.

La strategia di SAS è quella di soddisfare le esigenze del mercato scandinavo business e leisure con una combinazione di servizi efficienti, offerte competitive e una posizione di leadership nei viaggi aerei sostenibili. SAS mira a rafforzare la propria posizione di mercato nel segmento dei clienti che desiderano un’offerta di alta qualità con una proposta di valore competitiva, pur mantenendo la propria leadership nel segmento premium. Si prevede che una rete ristrutturata si tradurrà in aumenti redditizi della capacità nel tempo.

Avanzamento del piano di trasformazione SAS FORWARD
Dall’annuncio del piano SAS FORWARD il 22 febbraio 2022, SAS ha compiuto progressi significativi in ​​molte aree, alcune delle quali sono descritte di seguito.

Sostegno statale
Il 7 giugno 2022, il governo svedese ha annunciato la sua intenzione di sostenere la conversione del proprio debito in azioni e che non contribuirà con nuovo capitale. Il 29 giugno 2022, il governo norvegese ha anche annunciato la sua intenzione, nelle giuste circostanze, di sostenere la conversione del suo prestito a termine in azioni e che non contribuirà con nuovo capitale. Il 10 giugno 2022, il governo danese ha annunciato la sua intenzione di sostenere, a determinate condizioni, ad esempio condivisione degli oneri e sufficienti protezioni degli azionisti, la conversione del proprio debito in azioni e che sarebbe disposto a effettuare un investimento nella Società che consentirebbe alla Danimarca di (i) ottenere una quota di proprietà in SAS compresa tra il suo attuale livello di proprietà di circa il 21,8% e fino a circa il 29,9% e (ii) mantenere alcuni diritti governativi.

Trattative di lavoro
Come annunciato in precedenza, il 19 luglio 2022 SAS ha raggiunto accordi con i suoi sindacati pilota per nuovi accordi di contrattazione collettiva di 5,5 anni. SAS ha anche raggiunto accordi con tutti gli altri suoi sindacati ad eccezione del suo personale di cabina nei mesi successivi del 2022. Il 29 novembre 2022 SAS ha raggiunto accordi con i suoi sindacati norvegesi del personale di cabina. Sono attualmente in corso trattative con i restanti sindacati del personale di cabina.

Trattative locatore
Il 13 gennaio 2023, SAS ha annunciato la conclusione delle trattative con i locatori, un passo importante nel processo del capitolo 11, avendo raggiunto accordi con un totale di 15 locatori, in rappresentanza di 59 aeromobili. Attraverso accordi di leasing modificati, SAS ha ottenuto risparmi sui costi annuali superiori a 1,0 miliardi di corone svedesi in riduzione delle spese di leasing degli aeromobili e delle voci di flusso di cassa annuali relative al finanziamento degli aeromobili. Tuttavia, questi risparmi si rifletteranno nei risultati finanziari della Società solo dopo l’uscita dal procedimento del capitolo 11.

Altri risparmi
Nel febbraio 2023, la Società ha raggiunto un rinnovo dell’accordo pluriennale con Amadeus, un fornitore chiave di tecnologia di viaggio per SAS. L’accordo porterà efficienza nell’ambito della distribuzione e dell’IT, in linea con l’obiettivo stabilito nel piano SAS FORWARD, mantenendo SAS all’avanguardia nell’evoluzione tecnologica.

Proiezioni aggiornate
Il 30 settembre 2022, SAS ha annunciato ulteriori dettagli sul piano SAS FORWARD, comprese le proiezioni finanziarie. Nelle proiezioni aggiornate annunciate oggi, SAS prevede che i ricavi supereranno i 40 miliardi di corone svedesi nell’anno fiscale 2023 e torneranno ai livelli pre-Covid nell’anno fiscale 2024, ovvero un anno prima rispetto alle proiezioni precedenti. Il miglioramento delle aspettative a lungo termine rispetto alla domanda di passeggeri e un più rapido rimbalzo della capacità, inclusi aeromobili più widebody, consentono entrate più elevate rispetto alle proiezioni precedenti. Secondo le proiezioni aggiornate, i ricavi nell’anno fiscale 2026 dovrebbero ora raggiungere circa 58 miliardi di corone svedesi, rispetto ai 49 miliardi di corone svedesi nelle proiezioni precedenti.

Inoltre, SAS prevede di raggiungere un EBT negativo rettificato [1] di circa 4-5 miliardi di corone svedesi nell’anno fiscale 2023, dato che molte delle efficienze di costo del piano SAS FORWARD stanno aumentando nell’anno fiscale 2023 o sono state implementate ma non possono essere rilevati nei risultati finanziari della Società fino a dopo l’emersione dal capitolo 11, inclusi i risparmi sui costi derivanti dalla ristrutturazione della flotta. L’EBT rettificato nell’anno fiscale 2023 è invariato nelle proiezioni aggiornate rispetto alla proiezione annunciata da SAS il 24 febbraio 2023. SAS prevede di raggiungere un EBT positivo nell’anno fiscale 2024, aumentando a circa 5-6 miliardi di corone svedesi nell’anno fiscale 2026, corrispondente a un margine EBT di circa il 9-10 percento, quando si prevede che il piano SAS FORWARD sia stato completamente implementato. Nelle proiezioni precedenti, la cifra e il margine EBT per l’anno fiscale 2026 erano rispettivamente di circa 3-4 miliardi di corone svedesi e del 6-8%. Il miglioramento degli importi EBT e del margine EBT è il risultato di un aumento dei ricavi previsti, dovuto principalmente all’aumento della domanda e della capacità presunte, nonché a una riduzione dei costi di finanziamento derivante dall’ipotesi che parte della flotta futura della Società possa essere auto- finanziato (acquisito senza debito o finanziamento in leasing).

Nel 2023, si prevede che debiti o elementi simili al debito per 20 miliardi di corone svedesi saranno convertiti in capitale della società riorganizzata o altrimenti sostanzialmente ridotti di valore per tali creditori attraverso il processo del capitolo 11. Dopo l’emergenza, SAS prevede che il proprio indebitamento netto sarà di circa 17 miliardi di corone svedesi (la maggior parte del debito è costituito da debiti per aeromobili e passività per leasing). Presupponendo il completamento con successo del piano SAS FORWARD, SAS prevede di raggiungere una solida posizione finanziaria e di essere vicina all’assenza di debiti netti entro la fine dell’anno fiscale 2026.

Ipotizzando un aumento di 9,5 miliardi di corone svedesi, come modificato dai risultati di liquidità effettivi della Società e dalle sue richieste di liquidità all’uscita, SAS prevede inoltre che il suo livello di liquidità superi significativamente il 15% stimato contenuto nelle proiezioni precedenti. Ciò è il risultato di una maggiore generazione di cassa durante lo scorso inverno grazie alle forti vendite e all’andamento dei ricavi. Si prevede che tale liquidità rimanga a livelli così elevati per tutto il periodo delle proiezioni aggiornate (soggetto alla performance finanziaria effettiva della Società, all’entità effettiva dell’aumento di capitale azionario, a eventuali modifiche nel futuro piano della flotta o ad altre spese in conto capitale materiali, tra gli altri fattori).

Le proiezioni finanziarie aggiornate si basano su una progressione ed esecuzione di successo del piano SAS FORWARD e su una ripresa della domanda in linea con le aspettative sopra descritte. Inoltre, le valutazioni delle proiezioni finanziarie aggiornate si basano sulle seguenti ipotesi di cambio invariate: un tasso di cambio di 10,22 SEK/USD fino alla fine dell’anno fiscale 2023, 9,48 SEK/USD per l’anno fiscale 2024 e 8,75 SEK/USD per l’anno fiscale anno 2025 e oltre; e la seguente ipotesi rivista sul prezzo del carburante: una media di 914 USD/MT[2] (precedentemente 946 USD/MT) per i restanti mesi dell’anno fiscale 2023, in graduale riduzione fino alla fine dell’anno fiscale 2025 in cui si presume rimanere costante a 676 USD/MT per l’anno fiscale 2026 e oltre. Tutti i numeri sono presentati su base consolidata per il Gruppo SAS.

Avvio del processo di sollecitazione azionaria
SAS si è concentrata sullo sviluppo di un percorso fuori dal capitolo 11 attraverso una transazione di uscita che massimizzerà il valore per i principali creditori e altre parti interessate. A tal fine, SAS ha portato avanti i negoziati con il Comitato ufficiale dei creditori chirografari e gli stati di Danimarca e Svezia (gli “Stati”), sui termini della ristrutturazione di SAS, nonché sui termini di un processo di richiesta di capitale per reperire il capitale necessario per facilitare l’emersione di SAS dai suoi procedimenti ai sensi del capitolo 11. Sulla base di tali negoziazioni, SAS presenterà nel suo procedimento giudiziario ai sensi del capitolo 11 una mozione per approvare le procedure di sollecitazione azionaria (le “Procedure di sollecitazione azionaria”) che consentiranno a SAS di testare il mercato per l’offerta più alta o comunque migliore da parte delle parti interessate a collaborare con SAS per diventare un investitore principale nella SAS riorganizzata. Inoltre, le procedure di sollecitazione azionaria includeranno determinati termini e condizioni relativi alla cooperazione degli Stati, ai processi di approvazione regolamentare e, nel caso dello stato della Danimarca, alla partecipazione all’aumento di capitale, subordinatamente al soddisfacimento di determinate condizioni sospensive per tale investimento .

Alla luce di ciò e dei progressi compiuti da SAS nel suo piano di trasformazione, SAS è ora pronta per compiere il passo successivo e avviare il processo di aumento del capitale. Il deposito dell’istanza di Equity Solicitation Procedures presso il Tribunale segna l’avvio di tale iter. La Società lo sta facendo da una nuova posizione di forza con un significativo risparmio sui costi raggiunto e una forte posizione di liquidità. L’udienza sulla mozione per le procedure di sollecitazione azionaria è attualmente prevista per il 19 aprile 2023 e il processo di selezione di un investitore principale per investire in SAS dovrebbe concludersi circa 12 settimane dopo.

Necessità di finanziamento dell’equità di uscita
Per uscire dalla procedura del capitolo 11, SAS deve estinguere il proprio debitore in possesso (“Prestito DIP”) e le relative commissioni ad Apollo Global Management, nonché effettuare potenzialmente altre distribuzioni di denaro ai creditori chirografari in relazione al loro circa 20 miliardi di corone svedesi in crediti. Le risorse di cassa di SAS appena prima dell’emergenza, e prima di tenere conto della chiusura con successo del finanziamento azionario di uscita, dovranno in gran parte essere utilizzate per estinguere il prestito DIP e soddisfare gli altri obblighi. Pertanto, tutti o sostanzialmente tutti i proventi dell’aumento di capitale saranno necessari per fornire a SAS liquidità sufficiente per operare.

Restano da determinare le fonti di ricapitalizzazione e le strutture delle transazioni, che dovrebbero includere l’approvvigionamento di capitale da investitori istituzionali, fondi pensione, società di private equity e altri grandi investitori simili insieme allo Stato di Danimarca.

Recupero per creditori e soci
È probabile che l’attuazione del processo supervisionato dal tribunale negli Stati Uniti comporti ulteriori procedimenti legali in giurisdizioni diverse dagli Stati Uniti. Date le sostanziali riduzioni del debito o le conversioni previste (vale a dire circa 20 miliardi di corone svedesi in crediti che saranno compromessi) combinate con la necessità per un sostanziale nuovo capitale azionario, SAS prevede che ci sarà solo un recupero modesto per i creditori chirografari generali e un recupero minimo o nullo per i creditori chirografari subordinati. Inoltre, dato che gli azionisti hanno una priorità di pagamento inferiore rispetto ai creditori, attualmente si prevede che non ci sarà alcun valore o un valore minimo per gli azionisti esistenti in SAS AB alla fine della procedura di ristrutturazione della Società.

Ulteriori informazioni sul processo del capitolo 11 e sull’implementazione di SAS FORWARD
Il 5 luglio 2022, per accelerare l’attuazione del suo piano di trasformazione aziendale completo SAS FORWARD, SAS ha annunciato di aver presentato volontariamente istanza per il capitolo 11 negli Stati Uniti, un quadro giuridico consolidato e flessibile per la ristrutturazione delle imprese con operazioni in più giurisdizioni. Attraverso questo processo, SAS mira a raggiungere accordi con le principali parti interessate, ristrutturare gli obblighi di debito della Società, riconfigurare la sua flotta di aeromobili ed emergere con un significativo apporto di capitale.

All’inizio del suo processo di ristrutturazione, il piano SAS FORWARD della Società prevedeva di raccogliere almeno 9,5 miliardi di corone svedesi di nuovo capitale azionario, nonché di ridurre o convertire 20 miliardi di corone svedesi di debito (di cui la maggior parte è debito in bilancio), compreso lo stato note ibride, note ibride commerciali, obbligazioni svizzere, prestiti a termine da parte degli Stati, passività per leasing di aeromobili e obblighi contrattuali di manutenzione e altri obblighi contrattuali esecutivi. L’effettivo aumento di capitale della Società dipende dai fattori precedentemente elencati.

SAS mira a completare il suo processo supervisionato dal tribunale negli Stati Uniti nell’ultima parte della seconda metà del 2023.

Ulteriori informazioni sul processo volontario previsto dal capitolo 11 della Società sono disponibili sul sito Web dedicato alla ristrutturazione della Società, https://sasgroup.net/transformation. La documentazione depositata in tribunale e altri documenti relativi al processo del capitolo 11 negli Stati Uniti sono disponibili su un sito Web separato gestito dall’agente per i reclami di SAS, Kroll Restructuring Administration LLC, all’indirizzo https://cases.ra.kroll.com/SAS. Le informazioni sono disponibili anche chiamando il numero (844) 242-7491 (USA/Canada) o +1 (347) 338-6450 (internazionale), nonché via e-mail all’indirizzo SASInfo@ra.kroll.com.

Consiglieri
Weil, Gotshal & Manges LLP è consulente legale globale, Norton Rose Fulbright è consulente finanziario speciale per aeromobili e Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB è consulente legale svedese di SAS. Seabury Securities LLC e Skandinaviska Enskilda Banken AB operano come banchieri d’investimento, Seabury è anche consulente per la ristrutturazione. FTI Consulting funge da consulente finanziario.