United adotta un piano di conservazione dei benefici fiscali per proteggere il prezioso patrimonio fiscale

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United Airlines Holdings, Inc., insieme alle sue controllate, ha annunciato che il suo Consiglio di amministrazione ha adottato all’unanimità un piano di conservazione dei benefici fiscali (il Piano) per preservare e proteggere la capacità della Società di utilizzare il suo riporto a termine delle grandi perdite operative nette (NOL ) e altre attività fiscali ai sensi della Sezione 382 dell’Internal Revenue Code (il Codice). Il Piano è analogo ai piani adottati da altre società con NOL significativi.

Al 30 settembre 2020, UAL ha riportato NOL federali consolidati di circa $ 8,2 miliardi. Questi NOL, che sono aumentati in modo significativo negli ultimi mesi, sono disponibili per ridurre la futura spesa fiscale federale sul reddito della Società e rappresentano un valore significativo per la Società. Lo scopo del Piano è proteggere la capacità della Società di utilizzare queste attività fiscali, il che sarebbe sostanzialmente limitato se la Società subisse un “cambio di proprietà” ai sensi della Sezione 382 del Codice. In genere, si verifica un “cambio di proprietà” se la percentuale delle azioni di UAL detenute da uno o più dei suoi “azionisti del 5%” (come tale termine è definito nella periodo di tre anni.

Alla luce della volatilità e del calo del prezzo di mercato delle azioni ordinarie di UAL derivante dal forte calo della domanda di viaggi aerei causato dalla pandemia COVID-19 e da altri fattori macroeconomici e alla luce di potenziali transazioni che comportano la vendita o l’emissione di UAL common stock, il Consiglio di Amministrazione di UAL ha deciso di adottare il Piano per prevenire una riduzione involontaria dei NOL della Società.

Ai sensi del Piano, UAL emetterà, mediante un dividendo, un diritto di acquisto di azioni privilegiate per ciascuna azione ordinaria UAL in circolazione agli azionisti registrati alla chiusura delle attività il 14 dicembre 2020. Gli azionisti non sono tenuti a prendere alcun azione per ricevere i diritti. Inizialmente, questi diritti non saranno esercitabili e saranno scambiati e rappresentati dalle azioni ordinarie di UAL.

UAL intende sottoporre il Piano al voto dei propri azionisti nell’assemblea annuale del 2021. Il Piano scadrà il primo giorno lavorativo successivo alla certificazione dei risultati delle votazioni per l’assemblea annuale 2021 di UAL, a meno che gli azionisti di UAL non ratifichino il Piano in tale riunione, nel qual caso il Piano continuerà in vigore fino al 4 dicembre 2023, salvo risoluzione prima in conformità con i suoi termini. In base al Piano, i diritti diventano generalmente esercitabili solo se una persona o un gruppo (una “persona acquirente”) acquisisce la titolarità effettiva del 4,9% o più delle azioni ordinarie di UAL in circolazione in un’operazione non approvata dal Consiglio. In tale situazione, ciascun titolare di un diritto (diverso dal soggetto acquirente, i cui diritti diverranno nulli e non potranno essere esercitati) avrà diritto di acquistare, al prezzo di esercizio in vigore in quel momento, ulteriori azioni ordinarie UAL a 50 % di sconto. Il Consiglio, a sua discrezione, può scambiare ogni diritto (ad eccezione dei diritti di proprietà dell’acquirente divenuti nulli) in tutto o in parte, al rapporto di cambio di una azione di azioni ordinarie UAL per diritto in circolazione, soggetto a rettifica.

Salvo quanto previsto nel Piano, il Consiglio ha il diritto di riscattare i diritti a $ 0,001 per diritto. Se una persona o un gruppo possiede in modo vantaggioso il 4,9% o più delle azioni ordinarie di UAL prima dell’annuncio del Piano di oggi, la percentuale di proprietà esistente di quella persona o gruppo sarà sostituita. Tuttavia, agli azionisti vincolati non sarà generalmente consentito di acquistare azioni aggiuntive.

Ulteriori informazioni sul Piano saranno contenute in un Current Report su Form 8-K che dovrà essere depositato da UAL presso la Securities and Exchange Commission degli Stati Uniti. Sidley Austin LLP funge da consulente legale per UAL.

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