Il consiglio di amministrazione di Spirit Airlines ribadisce il sostegno alla fusione con Frontier Airlines

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Spirit Airlines, Inc. ha annunciato oggi che il suo Consiglio di amministrazione, in consultazione con consulenti finanziari e legali esterni, ha stabilito all’unanimità che la proposta non richiesta ricevuta da JetBlue Airways non costituisce una “proposta superiore” come definita nell’accordo di fusione di Spirit con Frontier Group Holdings, Inc., società madre di Frontier Airlines, Inc., perché ha stabilito che la transazione proposta non è ragionevolmente realizzabile. Il Consiglio continua a ritenere che la transazione pendente con Frontier rappresenti la migliore opportunità per massimizzare il valore e raccomanda agli azionisti di Spirit di adottare l’accordo di fusione con Frontier. Il consiglio di amministrazione di Spirit ha anche emesso la seguente lettera a JetBlue.

“Spirit continua a credere nella logica strategica della proposta fusione con Frontier ed è fiduciosa che rappresenti la migliore opportunità per massimizzare il valore per gli azionisti a lungo termine”, ha affermato Mac Gardner, Presidente del Consiglio di amministrazione di Spirit Airlines. “Dopo una revisione approfondita e un ampio dialogo con JetBlue, il Consiglio ha stabilito che la proposta JetBlue comporta un livello inaccettabile di rischio di chiusura che sarebbe stato assunto dagli azionisti di Spirit. Crediamo che la nostra fusione in sospeso con Frontier darà inizio a un nuovo entusiasmante capitolo per Spirit e porterà molti vantaggi agli azionisti, ai membri del team e agli ospiti di Spirit”.

Come precedentemente annunciato il 7 febbraio 2022, Spirit ha stipulato un accordo di fusione con Frontier, in base al quale Spirit e Frontier si sarebbero combinati in una transazione di azioni e contanti. Secondo i termini dell’accordo di fusione, i detentori di azioni Spirit riceverebbero 1,9126 azioni di Frontier più $ 2,13 in contanti per ogni azione Spirit esistente che possiedono.

La Società continuerà ad avanzare verso il completamento della transazione con Frontier, che dovrebbe concludersi nella seconda metà del 2022. La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, compreso il completamento del processo di revisione normativa in corso e l’approvazione da parte degli azionisti di Spirit.

Di seguito il testo integrale della lettera:

2 maggio 2022

Robin Hayes
Amministratore delegato
JetBlue Airways Corporation
27-01 Queens Plaza Nord
Long Island, NY 11101

Caro signor Hayes:

Abbiamo esaminato la proposta aggiornata di JetBlue datata 29 aprile 2022, con il Consiglio di amministrazione di Spirit e i suoi consulenti legali e finanziari. Il nostro consiglio ha stabilito all’unanimità che la proposta di JetBlue non costituisce una “proposta superiore” ai sensi dell’accordo di fusione esistente tra Spirit e Frontier.

Come sapete, una “proposta superiore” ai sensi dell’accordo di frontiera deve, tra gli altri requisiti, essere “ragionevolmente in grado di essere consumata”. Spirit’s Board ritiene che la proposta di JetBlue non sia all’altezza di tale standard. La nostra conclusione si basa su un’attenta analisi delle implicazioni competitive di una combinazione di JetBlue, analisi che è stata informata da ampie discussioni tra i nostri rispettivi consulenti antitrust e consulenti economici nelle ultime quattro settimane. Durante quel periodo, Spirit ha anche discusso le proiezioni con i vostri consulenti finanziari e fornito un voluminoso materiale di due diligence documentale attraverso una data room virtuale sicura.

Riteniamo che una combinazione di JetBlue e Spirit abbia una bassa probabilità di ricevere l’autorizzazione antitrust fintanto che la Northeast Alliance (NEA) di JetBlue con American Airlines persiste. Il Dipartimento di Giustizia degli Stati Uniti (DOJ), insieme ai procuratori generali in sei stati e al Distretto di Columbia, hanno citato in giudizio per bloccare la NEA, sostenendo che l’alleanza “non solo eliminerà un’importante concorrenza a [Boston e New York City], ma danneggerà anche i viaggiatori aerei in tutto il paese diminuendo in modo significativo l’incentivo di JetBlue a competere con gli americani altrove, consolidando ulteriormente un’industria già altamente concentrata”. è anticoncorrenziale. Facciamo fatica a capire come JetBlue possa credere che il Dipartimento di Giustizia, o un tribunale, sarà persuaso che JetBlue dovrebbe essere autorizzato a formare un’alleanza anticoncorrenziale che allinei i suoi interessi con un vettore legacy e quindi intraprendere un’acquisizione che eliminerà il più grande vettore ULCC.

Riteniamo inoltre che è improbabile che la tua proposta di cessione risolva le preoccupazioni del DOJ su una combinazione di Spirit e JetBlue se la NEA continua ad esistere. Il DOJ vede chiaramente che la NEA ha un effetto nazionale più ampio e Spirit ritiene che il DOJ non attribuirà un grande peso al rimedio proposto, soprattutto perché ci sono ragioni per dubitare dell’efficacia di cessioni simili come rimedio nelle precedenti fusioni di compagnie aeree.

Inoltre, nel valutare una combinazione JetBlue-Spirit, Spirit crede che il DOJ, e un tribunale, saranno molto preoccupati del fatto che una compagnia aerea con un costo più alto e una tariffa più alta eliminerebbe una compagnia aerea con un costo più basso in una combinazione che rimuoverebbe circa la metà della capacità ULCC negli Stati Uniti. Inoltre, la conversione degli aeromobili Spirit nella configurazione JetBlue comporterà una capacità significativamente ridotta sulle rotte precedenti di Spirit, con conseguente aumento dei prezzi per i consumatori. Infine, siamo scettici sulle tue affermazioni in merito al cosiddetto “effetto JetBlue”. Dopo aver ricevuto il risultato di sintesi del tuo modello economico dai tuoi consulenti, i consulenti economici di Spirit hanno individuato ragioni per dubitare che un tale effetto supererebbe significativamente qualsiasi simile “effetto ULCC”.

Al contrario, Spirit ritiene che la fusione con Frontier consentirà all’attività combinata ULCC di raggiungere dimensioni, migliorare l’affidabilità operativa, avere una maggiore rilevanza per i consumatori e svolgere un lavoro ancora migliore nel fornire tariffe ultrabasse a un maggior numero di consumatori e competere in modo più efficace contro il Grandi 4 vettori, così come contro JetBlue. Riteniamo che sia una chiara narrativa a favore dei consumatori che risuonerà con più successo con DOJ rispetto a una combinazione con JetBlue, che eliminerebbe il più grande ULCC e rimuoverà una significativa capacità a basso costo/a basso costo.

Spirit ha preso atto del fatto che la proposta JetBlue assegna la maggior parte del rischio molto sostanziale di completamento dell’operazione agli azionisti di Spirit. Per ridurre tale rischio e raggiungere un equilibrio più appropriato del rischio tra le nostre società, nella nostra risposta del 25 aprile Spirit ha proposto un forte patto che richiedeva a JetBlue di intraprendere qualsiasi azione necessaria per ottenere l’autorizzazione normativa, che includeva specificamente l’abbandono della NEA alla chiusura. Abbiamo anche proposto una sostanziale commissione di risoluzione inversa intesa a compensare parzialmente Spirit se la transazione non è riuscita a ottenere l’autorizzazione antitrust. A tal proposito, in caso di fallimento o abbandono di una combinazione JetBlue-Spirit, anche un’elevata commissione di risoluzione inversa non compenserà completamente gli azionisti di Spirit per la probabile significativa erosione aziendale che Spirit dovrà affrontare durante quello che sarà un lungo processo di approvazione.

Spirit non ritiene che la risposta di JetBlue del 29 aprile risponda adeguatamente alle preoccupazioni di Spirit. In effetti, tale risposta chiarisce che JetBlue non è disposta a terminare la NEA – o ad accettare qualsiasi altro rimedio che potrebbe ridurre materialmente i benefici attesi per JetBlue dalla NEA – per ottenere l’autorizzazione per l’acquisizione di Spirit. La transazione che descrivi nella tua risposta del 29 aprile non solo non soddisfa gli standard richiesti dall’accordo di fusione di Frontier ma, dando priorità alla NEA rispetto ai passaggi che riteniamo necessari per avere una qualsiasi realistica probabilità di ottenere l’autorizzazione antitrust, impone al nostro per gli azionisti un grado di rischio che nessun consiglio responsabile accetterebbe. Dato questo sostanziale rischio di completamento, riteniamo che l’offerta economica di JetBlue sia illusoria e il consiglio di Spirit non ha ritenuto necessario prenderla in considerazione.

Molto veramente tuo,

H. McIntyre Gardner
Presidente del consiglio di amministrazione

Edward M. Christie, III
Amministratore delegato

1Vedi comunicato stampa, Dipartimento di Giustizia degli Stati Uniti, Dipartimento di Giustizia fa causa per bloccare un’alleanza domestica senza precedenti tra American Airlines e JetBlue (21 settembre 2021),

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