Spirit Airlines non è d’accordo con la raccomandazione della ISS sulla transazione proposta con Frontier



Spirit Airlines, Inc. ha commentato un rapporto di Institutional Shareholder Services (ISS) in merito all’accordo di fusione definitivo della Società con Frontier Group Holdings, Inc., società madre di Frontier Airlines, Inc.


“Non siamo d’accordo con la raccomandazione di ISS contro la fusione Frontier-Spirit, che continuiamo a credere sia nel migliore interesse degli azionisti di Spirit. La ISS sembra concentrata sull’assenza di una commissione di risoluzione inversa in quell’accordo e abbiamo costantemente sostenuto (come anche la ISS riconosce) che la proposta JetBlue comporta ostacoli normativi significativamente maggiori e JetBlue dovrebbe assolutamente pagare di più agli azionisti Spirit per compensare tale rischio, “ha affermato Ted Christie, Presidente e CEO di Spirit. “Durante le ampie discussioni tenutesi tra Spirit e JetBlue, JetBlue ha ammesso che una causa del DOJ che cercava di bloccare una fusione con Spirit era una certezza al 100%; pertanto, JetBlue dovrebbe prevalere o risolvere il contenzioso del DOJ per portare a termine l’accordo. Inoltre, ISS non ha riconosciuto l’elevata interruzione dell’attività che Spirit avrebbe dovuto affrontare a causa di un lungo processo di revisione e contenzioso alla fine derivante da una transazione fallita con JetBlue dopo 18-24 mesi, né ha valutato adeguatamente la perdita di valore sostanziale che gli azionisti di Spirit avrebbero altrimenti ricevuto in una fusione tra Spirit e Frontier. Continuiamo a credere che la commissione di risoluzione inversa sia un punto controverso perché non c’è nulla che impedisca a JetBlue di allontanarsi dopo aver raggiunto l’obiettivo di interrompere la combinazione Spirit-Frontier.

“Inoltre, non siamo d’accordo con la caratterizzazione di ISS secondo cui gli azionisti possono reinvestire i proventi in contanti di una transazione JetBlue per mantenere l’esposizione alla ripresa del settore aereo. Gli azionisti di Spirit non riceverebbero $ 30 in contanti per azione per un massimo di due anni, se mai, durante i quali la ripresa del settore aereo potrebbe aver fornito un valore per gli azionisti che supera di gran lunga l’offerta limitata, inadeguata e altamente opportunistica di JetBlue. Al contrario, la combinazione Frontier presenta un’interessante opportunità di creazione di valore grazie alla combinazione di liquidità e azioni, che offre ai nostri azionisti la possibilità di partecipare al rialzo della ripresa post-pandemia nel settore aereo al momento della chiusura e di beneficiare di un massimo di 500 milioni di dollari in sinergie operative annuali.

“L’ISS raccomanda inoltre agli azionisti di Spirit di non votare la carta delega di JetBlue, indicando che l’ISS vede ancora un potenziale percorso per la fusione di Spirit con Frontier. Nel complesso, chiediamo ai nostri azionisti di non essere distratti dall’offerta pubblica di acquisto altamente condizionale di JetBlue e il nostro Consiglio continua a raccomandare all’unanimità che gli azionisti di Spirit votino PER la proposta di fusione con Frontier”, ha affermato Christie.

Nel suo rapporto, l’ISS evidenzia:

“L’offerta di Frontier ha una solida logica strategica, in quanto la società combinata sarà la quinta compagnia aerea statunitense e il più grande vettore ultra-low cost, e la componente azionaria della considerazione della fusione consentirebbe agli azionisti di partecipare al potenziale rialzo della combinazione azienda.”
“L’argomento di Spirit secondo cui la transazione proposta con Frontier ha un percorso più facile per ottenere l’approvazione normativa rispetto alla transazione proposta da JetBlue sembra ragionevole. Sebbene una transazione con Frontier elimini il più grande concorrente ULCC di Frontier, creerebbe un ULCC complessivamente più grande con una rete nazionale più solida”.
“La proposta di JetBlue deve probabilmente affrontare venti contrari normativi più complessi, in particolare data la causa in corso del DOJ contro la NEA”.
“La proposta di JetBlue rimuoverebbe dal mercato anche il più grande ULCC, i cui aerei sarebbero adattati agli standard JetBlue, con conseguente riduzione dei posti per aereo e quindi rimozione di capacità dal mercato; Anche le tariffe JetBlue sono in genere più alte di quelle di Spirit”.
“[L’offerta di JetBlue] è chiaramente un’offerta difensiva che potrebbe anche rivelarsi opportunistica, dato che Spirit è stato scambiato sopra $ 33,00 per un periodo prolungato nel 2021”.
“Il punto di vista del consiglio secondo cui azionisti più pazienti trarrebbero maggiori benefici rimanendo investiti in una combinazione Frontiera/Spirito potrebbe rivelarsi nel tempo, poiché esiste una solida logica strategica per la fusione proposta”.
“Gli investitori hanno reagito positivamente all’annuncio della fusione con Frontier, portando il prezzo delle azioni SAVE in rialzo del 17,2% per chiudere a $ 25,46 per azione, rispetto a un aumento del 2,8% dell’indice US Global Jets e un calo dello 0,3% dell’indice Russell 3000 su lo stesso giorno.”

Accordo di fusione con Frontier

Come precedentemente annunciato, Spirit Airlines, Inc. ha stipulato un accordo di fusione con Frontier Group Holdings, Inc. il 5 febbraio 2022. La fusione dovrebbe concludersi nella seconda metà del 2022, subordinatamente al soddisfacimento delle consuete condizioni di chiusura, compreso il completamento del processo di revisione normativa e approvazione da parte degli azionisti di Spirit. Il Consiglio di amministrazione di Spirit raccomanda all’unanimità che gli azionisti votino A FAVORE di tutte le proposte relative alla transazione con Frontier.

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