JetBlue presenta una proposta superiore migliorata per acquisire Spirit

JetBlue Airways ha annunciato oggi di aver presentato una proposta migliorata al Consiglio di amministrazione di Spirit Airlines per acquisire tutte le azioni ordinarie in circolazione di Spirit. La proposta di JetBlue è un ulteriore aggiornamento delle sue precedenti proposte e offre agli azionisti Spirit un valore dimostrabilmente superiore, maggiori tutele normative e il pagamento anticipato di una parte del corrispettivo in contanti:

Commissione di scioglimento inverso migliorata: JetBlue fornirebbe una commissione di scioglimento inversa di $ 350 milioni ($ 3,20 per azione Spirit1), pagabile a Spirit nell’improbabile eventualità che la transazione non venga portata a termine per motivi antitrust. Ciò rappresenta un aumento di $ 150 milioni, o $ 1,37 per azione Spirit, rispetto alla commissione di scioglimento inversa che JetBlue si è precedentemente offerta di pagare ed è di $ 100 milioni in più rispetto all’importo offerto da Frontier.
Pagamento anticipato accelerato di $ 1,50 per azione: JetBlue pagherebbe anticipatamente $ 1,50 per azione in contanti (circa $ 164 milioni) della commissione di scioglimento inverso, strutturata come un dividendo in contanti per gli azionisti di Spirit subito dopo il voto degli azionisti di Spirit che approva la combinazione tra Spirit e JetBlue. 2
Premio superiore, tutto in contanti: la proposta di JetBlue offre agli azionisti Spirit un corrispettivo complessivo di $ 31,50 per azione in contanti, compresi $ 30 per azione in contanti alla chiusura della transazione e il pagamento anticipato di $ 1,50 per azione della commissione di scioglimento inverso.
JetBlue ha inviato una lettera al Consiglio di amministrazione di Spirit contenente la sua proposta migliorata. Nella lettera, il CEO di JetBlue Robin Hayes afferma:

Segue la lettera completa:

6 giugno 2022

Gentile Consiglio Direttivo:

Per conto di JetBlue Airways Corporation (“JetBlue”), stiamo presentando un ulteriore aggiornamento alle nostre precedenti proposte, datate 29 marzo 2022 e 29 aprile 2022, per acquisire tutte le azioni ordinarie in circolazione di Spirit Airlines, Inc. ( “Spirito” e questa lettera, la nostra “Proposta Migliorata”).

Rimaniamo pienamente impegnati ad acquisire lo Spirito. Dopo aver ascoltato i vostri azionisti e aver riaffermato con il nostro Consiglio i vantaggi significativi per tutte le parti interessate derivanti dalla combinazione di JetBlue e Spirit, siamo lieti di presentare questa proposta migliorata, che riteniamo che gli azionisti di Spirit accoglieranno favorevolmente. Ti invitiamo a prendere in considerazione la nostra Proposta Migliorata, che ti è consentito fare ai sensi dell’Accordo di frontiera3 e che sei tenuto a fare nell’esercizio dei tuoi doveri fiduciari, e a negoziare con noi in buona fede per raggiungere una transazione consensuale.

Termini della proposta migliorata

La nostra proposta migliorata offre agli azionisti di Spirit:

Una commissione di scioglimento inverso aumentata di $ 350 milioni, o $ 3,20 per azione Spirit,4 pagabile a Spirit nell’improbabile eventualità che la transazione non venga portata a termine per motivi antitrust, che rappresenta:
Un aumento di $ 150 milioni, o $ 1,37 per azione Spirit, alla commissione di scioglimento inversa che JetBlue si era precedentemente offerta di pagare; e
Circa il 15% del prezzo delle azioni Spirit inalterato5 e circa il 78% del premio originale offerto da Frontier.6
Un pagamento anticipato di una parte della commissione di scioglimento inverso dell’importo di $ 1,50 per azione in contanti, pagabile agli azionisti di Spirit immediatamente dopo il voto degli azionisti di Spirit che approva la combinazione tra Spirit e JetBlue.
Il pagamento anticipato sarebbe strutturato come un dividendo in contanti7 per gli azionisti di Spirit di $ 1,50 per azione (circa $ 164 milioni), che rappresenta una parte della nostra commissione di scioglimento inverso di $ 3,20 per azione rivista, interamente finanziata da JetBlue a Spirit, che non sarebbe rimborsabile se l’operazione è terminata per motivi antitrust.
Nell’improbabile eventualità che venga pagata la commissione di scioglimento inverso, il dividendo speciale anticipato ridurrebbe l’importo da pagare a Spirit al momento della risoluzione dell’accordo di fusione a circa $ 186 milioni ($ 1,70 per azione).
In una transazione negoziata, gli azionisti di Spirit riceverebbero un corrispettivo totale complessivo di $ 31,50 per azione in contanti, compresi $ 30 per azione in contanti alla chiusura della transazione e il pagamento anticipato di $ 1,50 per azione in contanti della commissione di scioglimento inverso.
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Rispetto alla transazione Frontier inferiore, la nostra Proposta Migliorata offre:

Più valore e più certezza per gli azionisti di Spirit con la nostra offerta interamente in contanti. JetBlue offre agli azionisti di Spirit un corrispettivo aggregato di $ 31,50 per azione in contanti, che rappresenta un premio del 51% rispetto al valore della transazione Frontier al 3 giugno 20228, un premio del 52% rispetto all’ultimo prezzo di chiusura di Spirit9 e un premio del 45% per Prezzo delle azioni di Spirit inalterato.10
Più valore in anticipo. Il nostro pagamento anticipato di $ 1,50 per azione di una parte della commissione di scioglimento inverso, pagabile immediatamente dopo l’approvazione della nostra transazione da parte degli azionisti di Spirit,11 consente agli azionisti di Spirit di ricevere un po’ di denaro prima, indipendentemente dall’esito finale della transazione.
Maggiori protezioni normative attraverso i nostri significativi impegni di dismissione e una commissione di scioglimento inverso di $ 350 milioni, $ 100 milioni in più rispetto all’importo offerto da Frontier.
La combinazione di JetBlue e Spirit creerebbe un vero concorrente nazionale per i vettori legacy dominanti, offrendo tariffe basse e un’esperienza eccezionale per più clienti, più opportunità e lavori ben pagati per i membri dell’equipaggio e dei membri del team e più valore per gli azionisti. Le caratteristiche chiave della nostra Proposta Migliorata – il pagamento anticipato in contanti e l’aumento della commissione di scioglimento inverso – non sono un’illusione. Questa offerta riflette la serietà del nostro impegno e sottolinea la nostra fiducia nel portare a termine questa transazione. Inoltre, dati i rischi normativi simili delle due transazioni e l’aumento della commissione di scioglimento inverso che siamo disposti a fornire, riteniamo che la nostra Proposta Migliorata rimanga una Proposta Superiore sotto ogni punto di vista.

I termini modificati del tuo accordo di fusione con Frontier sono un’ulteriore prova che i tuoi azionisti avrebbero beneficiato se ti fossi impegnato con noi in buona fede all’inizio. Chiaramente, Frontier ha accettato di fornire una commissione di scioglimento inverso e impegni di dismissione solo perché era chiaro che i tuoi azionisti avrebbero votato a favore della transazione inferiore di Frontier. L’aggiunta di una commissione di scioglimento inverso una settimana prima del voto degli azionisti è un riconoscimento che i profili normativi e le probabili tempistiche di entrambe le operazioni sono in effetti simili, qualcosa su cui sia gli esperti che molti azionisti di Spirit concordano ormai.

La nostra Proposta Migliorata rappresenta un’opportunità irresistibile per i vostri azionisti di ricevere un premio significativo in contanti, con maggiore valore e certezza, e una commissione di scioglimento inversa più elevata rispetto alla transazione inferiore con Frontier.

Accettare la nostra Proposta Migliorata è nel migliore interesse dei tuoi azionisti e ti invitiamo a impegnarti immediatamente con noi in buona fede per finalizzare la documentazione definitiva con JetBlue che rifletta i termini della nostra Proposta Migliorata.

Non vediamo l’ora di sentirti presto.

Cordiali saluti,

Robin Hayes

Amministratore delegato