JetBlue migliora ulteriormente la proposta per acquisire Spirit

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JetBlue Airways ha annunciato di aver presentato una proposta decisamente superiore al Consiglio di amministrazione di Spirit Airlines per acquisire tutte le azioni ordinarie in circolazione di Spirit.

La proposta ulteriormente migliorata, che è stata presentata su richiesta del Consiglio di Spirit e dopo il completamento della revisione di diligenza di JetBlue e delle discussioni con il team di gestione di Spirit, è un aggiornamento delle precedenti proposte di JetBlue (datate 29 marzo 2022, 29 aprile 2022 e 6 giugno , 2022, rispettivamente) ed è strutturato per massimizzare il valore e la certezza per Spirit e i suoi azionisti, con termini tra cui:

Aumento del prezzo di $ 33,50 per azione della Spirit: la proposta di JetBlue continua a offrire agli azionisti Spirit un premio superiore, tutto in contanti. L’aumento del prezzo di $ 33,50 per azione Spirit rappresenta un miglioramento di $ 2,00 per azione o del 6,3% rispetto alla proposta del 6 giugno di JetBlue e un premio del 67,6%1 rispetto al valore implicito della transazione Frontier a partire dal 17 giugno 2022.
Impegno di dismissione più forte: la proposta di JetBlue del 20 giugno include un miglioramento significativo delle sue precedenti proposte attraverso l’obbligo di dismettere le attività di JetBlue e Spirit fino a un effetto negativo materiale sulla combinazione JetBlue-Spirit, con un limitato scorporo a questo obbligo di dismissione per azioni che potrebbero ragionevolmente incidere materialmente e negativamente sui vantaggi previsti nell’ambito della Northeast Alliance di JetBlue. Questo impegno aumenta significativamente le dismissioni che JetBlue sarebbe disposta a impegnarsi per ottenere l’approvazione normativa e supera significativamente l’impegno di dismissione di Frontier.
Oltre ai termini migliorati, la proposta continua a includere impegni derivanti da precedenti proposte che sono state ben accolte dagli azionisti di Spirit:

Commissione di scioglimento inverso: JetBlue continuerà a offrire una commissione di scioglimento inversa di $ 350 milioni, o $ 3,20 per azione Spirit2, pagabile a Spirit nell’improbabile eventualità che la transazione non venga portata a termine per motivi antitrust. Ciò rappresenta un aumento di $ 100 milioni, o $ 0,91 per azione Spirit, rispetto alla commissione di scioglimento inversa concordata da Frontier il 2 giugno.
Pagamento anticipato accelerato di $ 1,50 per azione: JetBlue pagherebbe anticipatamente $ 1,50 per azione in contanti agli azionisti di Spirit subito dopo il voto degli azionisti di Spirit che approva la combinazione tra Spirit e JetBlue. Di conseguenza, gli azionisti di Spirit riceverebbero un corrispettivo complessivo di $ 33,50 per azione in contanti, di cui $ 32,00 per azione in contanti alla chiusura della transazione e il pagamento anticipato di $ 1,50 per azione in contanti.
Impegno di dismissione a New York e Boston: la proposta di JetBlue continua a includere un’offerta proattiva al Dipartimento di Giustizia degli Stati Uniti di un pacchetto di rimedi che contempla la cessione di tutte le attività di Spirit situate a New York e Boston, quindi, a seguito della transazione, JetBlue non aumenterà la sua presenza negli aeroporti coperti dalla Northeast Alliance, così come i gate e le relative attività a Fort Lauderdale.
“Dopo le discussioni con il team di Spirit la scorsa settimana e un’ulteriore revisione della due diligence, siamo più convinti che mai che una transazione JetBlue-Spirit creerebbe un vero concorrente nazionale dei Big Four e fornirebbe valore a tutti i nostri stakeholder”, ha affermato Robin Hayes , amministratore delegato, JetBlue. “Insieme, offriremo tariffe più basse e un’esperienza migliore a più clienti.

“La nostra precedente proposta è stata accolta con una reazione estremamente positiva da parte degli azionisti di Spirit e riteniamo che saranno ancora più soddisfatti di questi termini migliorati, inclusi ulteriori impegni normativi che riflettono la nostra fiducia nella nostra capacità di ottenere l’approvazione dell’antitrust e sono il risultato diretto di la nostra diligenza. Siamo pronti a muoverci rapidamente per raggiungere un accordo di fusione, portando più valore agli azionisti, più concorrenza per il settore e più opportunità, inclusa la cultura incredibilmente forte di JetBlue e gli impegni nei confronti dei nostri membri dell’equipaggio, mentre diamo il benvenuto ai membri dello Spirit Team nella famiglia JetBlue. “

JetBlue ha inviato una lettera al Consiglio di amministrazione di Spirit contenente la sua proposta migliorata.

Segue la lettera completa:

20 giugno 2022

Gentili membri del Consiglio:

A nome di JetBlue Airways Corporation (“JetBlue”), vorremmo ringraziare il tuo team per le recenti discussioni. Il dialogo e le informazioni fornite hanno rafforzato la nostra convinzione che una combinazione tra JetBlue e Spirit Airlines, Inc. (“Spirit”) creerebbe un vero concorrente nazionale rispetto ai vettori legacy dominanti, offrendo tariffe basse e una grande esperienza per più clienti, maggiori opportunità di Membri dell’equipaggio e membri del team e più valore per gli azionisti.

Pertanto, sottoponiamo un ulteriore aggiornamento alle nostre precedenti proposte (datate rispettivamente 29 marzo 2022, 29 aprile 2022 e 6 giugno 2022), coerentemente con la richiesta del vostro Consiglio e dopo il completamento della nostra due diligence review, di acquisire tutte le dell’eccezionale ceppo comune di Spirito (la nostra “Proposta migliorata”). Inoltre, abbiamo incluso una bozza rivista dell’accordo di fusione per la transazione che riflette i termini della nostra Proposta Migliorata. La nostra Proposta Migliorata è strutturata in modo da massimizzare il valore e la certezza di esecuzione per Spirit e i suoi azionisti e risponde alle preoccupazioni che avete sollevato in precedenza. Crediamo fermamente che la nostra Proposta Migliorata costituisca decisamente una “Proposta Superiore” come definita nell’Accordo di Frontiera3.

Termini della proposta migliorata

Insieme alla nostra proposta del 6 giugno, la nostra Proposta migliorata offre chiaramente agli azionisti di Spirit molto più della transazione con Frontier:

Aumento del prezzo di $ 33,50 per azione Spirit di azioni ordinarie, in contanti, che rappresenta:
un miglioramento di $ 2,00 per azione, o 6,3%, rispetto alla nostra proposta del 6 giugno, e rappresenta il 9,2% del prezzo delle azioni Spirit inalterato4;
un premio del 57,4% rispetto al prezzo di chiusura delle azioni di Spirit di $ 21,28 il 17 giugno 2022;
un premio del 67,6% al valore implicito della transazione Frontier, che era di $ 19,99 al 17 giugno 2022; e
un Equity Value totale per Spirit di $ 3,7 miliardi e un Enterprise Value di $ 7,5 miliardi5.
Impegno normativo più forte che include:
Un esplicito obbligo di contenzioso e di dismettere le attività di JetBlue e Spirit fino a un effetto negativo materiale sulla combinazione JetBlue-Spirit, con un’esclusione limitata a questo obbligo di dismissione per azioni che sarebbero ragionevolmente suscettibili di influenzare materialmente e negativamente il previsto vantaggi nell’ambito della Northeast Alliance di JetBlue. Questo impegno migliora significativamente la nostra proposta precedente e supera in modo significativo l’impegno di dismissione di Frontier.
Un’offerta proattiva al Dipartimento di Giustizia di un pacchetto di rimedi che contempla la cessione di tutte le attività di Spirit situate a New York e Boston, quindi, a seguito della transazione, JetBlue non aumenterà la sua presenza negli aeroporti coperti dalla nostra Northeast Alliance, così come i cancelli e le relative risorse a Fort Lauderdale.
Una commissione di scioglimento inversa di $ 350 milioni, o $ 3,20 per azione Spirit6, pagabile a Spirit nell’improbabile eventualità che la transazione non venga completata per motivi antitrust, che rappresenta:
$ 100 milioni, o $ 0,91 per azione Spirit, più della commissione di scioglimento inversa che Spirit e Frontier hanno concordato il 2 giugno; e
Circa il 15% del prezzo delle azioni Spirit inalterato7 e circa il 78% del premio originale offerto da Frontier8.
Un pagamento anticipato dell’importo di $ 1,50 per azione in contanti, pagabile agli azionisti di Spirit subito dopo il voto degli azionisti di Spirit che approva la combinazione tra Spirit e JetBlue; nell’improbabile eventualità che sia dovuta la commissione di scioglimento inverso, questo pagamento anticipato ridurrebbe il pagamento a Spirit al momento della risoluzione dell’accordo di fusione a circa $ 186 milioni ($ 1,70 per azione9).
Di conseguenza, gli azionisti di Spirit riceverebbero un corrispettivo complessivo di $ 33,50 per azione in contanti, di cui $ 32,00 per azione in contanti alla chiusura della transazione e il pagamento anticipato di $ 1,50 per azione in contanti.
Come è avvenuto dalla nostra proposta iniziale del 29 marzo, rispetto alla transazione Frontier inferiore, la nostra Proposta Migliorata offre agli azionisti di Spirit l’opportunità irresistibile di ricevere un premio significativo in contanti in una transazione con più valore, più certezza e impegni normativi più forti , e, con il pagamento anticipato di una parte del corrispettivo complessivo della fusione, come da noi proposto, maggiore valore anticipato. È inequivocabilmente una proposta superiore. Siamo fiduciosi che i vostri azionisti abbracceranno la nostra Proposta Migliorata, come hanno fatto con le nostre precedenti.

Siamo anche fiduciosi che la nostra proposta sia migliore per i clienti, offrendo più della nostra combinazione unica di tariffe basse e ottimo servizio ai clienti a livello nazionale e migliore per i membri del team Spirit, con una retribuzione più elevata e vantaggi migliori rispetto a Spirit o Frontier, entusiasmanti opportunità di sviluppo professionale e la cultura e l’insieme di valori incredibilmente forti di JetBlue, che includono il non aver mai licenziato nessun membro dell’equipaggio nei nostri 22 anni di storia, così come gli impegni di sostenibilità leader del settore.

Come sapete, abbiamo dedicato un team completo, un tempo di gestione significativo e risorse di consulenza alla valutazione di Spirit e abbiamo finalmente avuto l’opportunità di condurre una revisione dell’attività e delle operazioni di Spirit. Abbiamo completato la nostra due diligence e la nostra Proposta Migliorata è un risultato diretto di tale processo. Siamo ora pronti a muoverci rapidamente per eseguire la documentazione definitiva.

Sebbene la nostra forte preferenza sia quella di raggiungere un accordo amichevole e negoziato con te, se il board di Spirit non dovesse dichiarare la nostra Proposta Migliorata, una Proposta Superiore, intendiamo assolutamente continuare la nostra campagna di “voto no” contro la transazione Frontier durante la tua riunione speciale del 30 giugno nonché la nostra offerta pubblica di acquisto.

Non vediamo l’ora di sentirvi presto e speriamo di passare finalmente alla firma della documentazione definitiva per la nostra transazione superiore, chiaramente il risultato ottimale per gli azionisti di Spirit.

Cordiali saluti,

/s/ Robin Hayes
Amministratore delegato

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