SAS si assicura $ 700 milioni di finanziamento in possesso del debitore

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Scandinavian Airlines-SAS si è assicurata il finanziamento DIP per mantenere attiva la compagnia aerea con questo annuncio:

SAS AB ha annunciato di aver stipulato un contratto di finanziamento del debitore in possesso (DIP) per 700 milioni di dollari (l’equivalente di circa 7,0 miliardi di corone svedesi) con fondi gestiti da Apollo Global Management (Apollo).

Il finanziamento DIP è un tipo specializzato di finanziamento ponte utilizzato dalle aziende che stanno ristrutturando attraverso un processo del capitolo 11. Il finanziamento DIP, insieme alla liquidità generata dalle operazioni in corso della Società, consente a SAS di continuare a adempiere ai propri obblighi durante tutto il processo del capitolo 11. Il finanziamento DIP è soggetto all’approvazione del tribunale fallimentare degli Stati Uniti per il distretto meridionale di New York.

Il finanziamento DIP è strutturato come un prestito a scadenza differita con scadenza a nove mesi dalla Data di Chiusura. La data di scadenza può essere estesa in modo incrementale fino a un termine di 18 mesi (vedi più avanti). SAS ha selezionato la proposta di finanziamento DIP di Apollo a seguito di un processo competitivo e considera i termini del finanziamento DIP a condizioni di mercato.

“Siamo lieti di aver assicurato questo impegno di finanziamento dalla società di investimento Apollo Global Management, che segue un processo ampio e competitivo”, afferma Carsten Dilling, Presidente del Consiglio di SAS. “Con questo finanziamento, avremo una solida posizione finanziaria per continuare a supportare le nostre operazioni in corso durante il nostro processo di ristrutturazione volontaria negli Stati Uniti. Apollo Global Management ha una lunga esperienza nell’aiutare a costruire attività più forti e competitive e una vasta esperienza nel settore dell’aviazione settore. Con il loro notevole impegno finanziario, ora possiamo concentrarci interamente sull’accelerazione dell’attuazione del nostro piano SAS FORWARD e continuare la nostra eredità di oltre 75 anni di essere la compagnia aerea leader in Scandinavia”.

SAS prevede di ricevere l’approvazione della Corte per il suo finanziamento DIP entro la metà di settembre 2022.

Termini chiave per il finanziamento DIP

Il finanziamento DIP sarà fornito da Apollo nell’ambito di un contratto di prestito a termine (il “Contratto di prestito a termine DIP”) tramite una struttura di prestito a termine con prestito a termine differito garantito da un debitore in possesso super-prioritario non ammortizzante (il “Dispositivo DIP” ) per un importo capitale aggregato di 700 milioni di USD (l’“Impegno complessivo complessivo”), di cui 350 milioni di USD saranno disponibili a seguito dell’approvazione da parte della Corte del contratto di prestito a termine DIP, che dovrebbe aver luogo a metà settembre, e soddisfacimento di determinate condizioni sospensive ai sensi del contratto di prestito a termine DIP (la “Data di chiusura”). I restanti 350 milioni di dollari saranno disponibili al soddisfacimento di alcune altre condizioni sospensive ai sensi del contratto di prestito a termine DIP.

I prestiti nell’ambito della DIP Facility produrranno interessi a un tasso annuo pari alla durata rettificata SOFR (Secured Overnight Financing Rate) più il 9,0 percento, pagabile in contanti o in natura a scelta del mutuatario, che può essere aumentato del 2,0 percento annuo durante il prosecuzione di qualsiasi evento di inadempimento ai sensi del contratto di prestito a termine DIP.

Il DIP Term Loan Agreement richiede il pagamento di determinate commissioni ad Apollo alla Data di Chiusura; una commissione anticipata dell’1,0% dell’Impegno Totale Aggregato, una commissione di consulenza pari all’1,0% dell’Impegno Totale Aggregato, una commissione di impegno non utilizzato pari al 2,0% dell’importo non utilizzato dell’Impegno Totale Aggregato annuo e una commissione di lavoro iniziale di 1 USD milioni. Inoltre, alcune commissioni sono pagabili al verificarsi di eventi specifici, inclusa una commissione di scioglimento dell’1,0% dell’Impegno Totale Aggregato e una commissione di uscita del 4,0% dell’Impegno Totale Aggregato.

Inoltre, ai sensi del DIP Term Loan Agreement, nel caso in cui Apollo scelga, ma non ne sia data la possibilità, di sottoscrivere partecipazioni della Società alla data di entrata in vigore del piano di riorganizzazione del capitolo 11 (la “Data di Efficacia” ), con l’importo di tali partecipazioni calcolato assumendo un valore aziendale totale della Società di 3,2 miliardi di USD, SAS pagherà ad Apollo una commissione pari a (a) se tale evento di commissione si verifica entro 12 mesi dalla Data di chiusura, 19,5 milioni di USD ; o (b) se tale evento di commissione si verifica dopo l’anniversario di 12 mesi dalla Data di chiusura, un importo tale che Apollo riceva un tasso di rendimento interno tutto compreso del 23,2% sul finanziamento DIP.

Inoltre, il DIP Term Loan Agreement richiede il pagamento di una commissione del 4,0% del Total Aggregate Commitment nel caso in cui Apollo scelga, ma non gli viene offerta l’opportunità, di fornire fino al 30,0% di qualsiasi nuovo capitale azionario o finanziamento simile ad azioni per la Società che è fornito da terzi alla Data di Efficacia, alle stesse condizioni messe a disposizione di tali terzi.

Il contratto di prestito a termine DIP contiene patti consueti, eventi di inadempimento, dichiarazioni e garanzie. La Società si è inoltre impegnata a rispettare alcune pietre miliari consuete per i procedimenti del capitolo 11.

Come precedentemente comunicato dalla Società, il piano SAS FORWARD prevede la raccolta di almeno 9,5 miliardi di SEK in un nuovo capitale azionario, nonché la riduzione o la conversione di oltre 20 miliardi di SEK di debito pre-petizione, titoli ibridi e altri obblighi in nuove azioni o altre forme di considerazione. La Società intende condurre un processo competitivo di raccolta di capitale per garantire i migliori termini e condizioni disponibili per tale raccolta di capitale nella prima metà del 2023.

Se, ai sensi del processo di aumento del capitale sociale, la Società determina che consentire ad Apollo di sottoscrivere azioni come descritto sopra è nel migliore interesse della Società e dei suoi creditori, Apollo sarebbe autorizzato a convertire i suoi prestiti DIP in nuovo capitale della Società alla Data di Efficacia, fatte salve le necessarie approvazioni (anche da parte delle autorità di regolamentazione, del Tribunale e degli azionisti della Società). In tal caso, Apollo ha accettato di negoziare con lo Stato danese termini e condizioni in base ai quali lo Stato danese acquisirebbe fino a 250 milioni di USD di partecipazioni della Società associate alla conversione da parte di Apollo dei suoi prestiti DIP in nuove azioni della Società.

Poiché qualsiasi conversione degli impegni di finanziamento DIP potrebbe essere insufficiente per soddisfare pienamente gli obiettivi dell’aumento di capitale azionario, la Società potrebbe cercare di raccogliere il capitale azionario aggiuntivo necessario per raggiungere tale livello. Inoltre, la Società è l’unica parte che può negoziare e proporre il proprio piano di riorganizzazione durante il periodo di esclusività ai sensi delle disposizioni applicabili del Codice Fallimentare degli Stati Uniti, previa approvazione richiesta (anche da parte delle autorità di regolamentazione, del Tribunale e degli azionisti della Società). Dato l’interesse espresso dello Stato danese nell’eventuale partecipazione all’aumento di capitale della Società, la Società intende lavorare a stretto contatto con lo Stato danese per soddisfare tale interesse di investimento nel contesto del processo di raccolta di capitale.

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